Uprawnienie do reprezentowania spółki kapitałowej - glosa

Uprawnienie do reprezentowania spółki kapitałowej - glosa

Monitor Prawa Pracy | 8/2005
Moduł: prawo pracy, prawo handlowe
Robert Pabis

Jeżeli uprawnienie do reprezentowania spółki mogą uzyskać pełnomocnicy powołani przez wspólników, to nie powinno budzić wątpliwości, że sami wspólnicy mogą w odpowiedniej do tego formie (uchwale) skutecznie bezpośrednio reprezentować spółkę.

Wyrok SN z 14.12.2004 r., III PK 50/04, niepubl.

Uwagi wstępne

W glosowanym wyroku SN już po raz kolejny w ostatnim okresie zajął się problematyką, która kumuluje regulacje zawarte w Kodeksie pracy oraz w Kodeksie spółek handlowych.

W omawianym orzeczeniu poruszono kilka zagadnień z zakresu stosunków prawnych istniejących pomiędzy posiadającym status pracownika członkiem zarządu a spółką jako pracodawcą. Przedmiot rozstrzygnięcia stanowiła bowiem ocena prawidłowości wypowiedzenia, a następnie rozwiązania umowy o pracę łączącej spółkę z o.o. z członkiem jej zarządu, czego dokonano w związku z jednoczesnym odwołaniem go z pełnionej funkcji.

Z kwestii będących przedmiotem rozważań SN, jak i niniejszej glosy z pewnością najbardziej doniosły jest problem wskazania osoby uprawnionej do rozwiązania stosunku pracy z odwołanym członkiem zarządu.

Początkowo związek pomiędzy odwołaniem z funkcji członka zarządu a rozwiązaniem z nim umowy o pracę nie był powszechnie akceptowany. W wyroku SA w Łodzi z 29.1.1997 r., III APa 9/961, podkreślono, że unieważnienie uchwały zgromadzenia wspólników wywiera skutek jedynie wobec powierzonej powodowi funkcji prezesa zarządu spółki, natomiast ocena prawidłowości rozwiązania łączącego ze spółką stosunku pracy podlega rygorom prawa pracy i wymaga wykazania przyczyn uzasadniających (art. 45 KP). Ponieważ strona pozwana żadnych innych przyczyn poza odwołaniem powoda z piastowania funkcji organu spółki nie podała, takie wypowiedzenie uznać należy za dokonane bez uzasadnionej przyczyny, co z kolei powodowało zasądzenie odszkodowania na podstawie art. 471 KP.

Już jednak w wyroku SN z 25.11.1997 r., I PKN 388/972, uznano, że „odwołanie pracownika ze stanowiska prezesa zarządu spółki akcyjnej stanowi przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie mu umowy o pracę, której zawarcie wiązało się bezpośrednio z powołaniem go na to stanowisko”. Z kolei w wyroku SN z 26.1.2001 r., I PKN 479/993, stwierdzono, iż „odwołanie ze stanowiska członka [...]