Przekształcenie samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej na podstawie ustawy o działalności leczniczej a prawa i obowiązki prawno-pracownicze

Przekształcenie samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej na podstawie ustawy o działalności leczniczej a prawa i obowiązki prawno-pracownicze

Monitor Prawa Pracy | 1/2012
Moduł: prawo pracy
Anna Dyląg

Wprowadzone w ustawie z 15.4.2011 r. o działalności leczniczej1 regulacje w zasadniczy sposób zmieniają charakter prawny przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej (sp zoz) w spółkę, co ma swoje odzwierciedlenie w konsekwencjach prawnych procesu przekształcenia. Na tym tle powstała wątpliwość, czy w przypadku przekształcenia dokonywanego w trybie DziałLeczU znajdzie zastosowanie art. 231 KP. Kwestia ta ma doniosłe znaczenie praktyczne, ponieważ bezpośrednio dotyczy sytuacji pracowników przekształcanego sp zoz. Analizie tego zagadnienia zostanie poświęcone niniejsze opracowanie.

Uwagi wprowadzające

Co do zasady 1.7.2011 r. weszła w życie DziałLeczU. Jest to ustawa o charakterze systemowym w tym znaczeniu, że kompleksowo reguluje sytuację prawną podmiotów udzielających świadczeń zdrowotnych, wprowadza nową terminologię oraz systematykę podmiotów wykonujących działalność leczniczą, a także przewiduje możliwość tworzenia podmiotów leczniczych w formie spółek kapitałowych. Jedną z istotnych oraz długo oczekiwanych zmian jest prawne uregulowanie przekształcenia sp zoz w spółkę kapitałową.

Charakter prawny przekształcenia sp zoz w spółkę kapitałową

Tryb i zasady przekształcenia sp zoz w spółkę określono w art. 70–82 DziałLeczU. Skutki przekształcenia następują na podstawie czynności cywilnoprawnej, tj. przez sporządzenie aktu przekształcenia. Skutek wykreślenia sp zoz z rejestru prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy następuje z urzędu, z momentem przekształcenia, którym jest dzień wpisania przekształconej spółki do rejestru przedsiębiorców. Bilans zamknięcia sp zoz staje się bilansem otwarcia spółki powstałej w wyniku przekształcenia, co zapewnia ciągłość z punktu widzenia księgowego.

Powyższe zasady wskazują podobieństwo wprowadzonej w DziałLeczU procedury do znanych już przekształceń przedsiębiorstw państwowych, a w zasadzie ich komercjalizacji2. W obu przypadkach następuje bowiem zmiana formy organizacyjnoprawnej podmiotu bez przeprowadzania likwidacji podmiotu dotychczas istniejącego. Majątek podmiotu przekształcanego staje się majątkiem spółki. Nie dochodzi do zmiany właściciela kapitału, ponieważ sam fakt przekształcenia nie stanowi podstawy do zmiany struktury własnościowej przekształcanego podmiotu. W przypadku sp zoz dotychczasowy organ założycielski będący jednocześnie organem dokonującym przekształcenia staje się z dniem przekształcenia jedynym wspólnikiem lub akcjonariuszem spółki powstałej w wyniku przekształcenia. Zmianie ulega tylko forma podmiotu w rozumieniu przedmiotowym – transformacja dotyczy wyłącznie formy organizacyjnoprawnej i nie ma wpływu na ciągłość bytu podmiotu gospodarczego3.

Przez wzgląd na zastosowanie analogicznej konstrukcji prawnej przekształcenia w przypadku sp zoz oraz przedsiębiorstwa państwowego w pełni uzasadnione jest [...]