Nieważność umowy o pracę

Wyrok SN 5.11.2003 r., I PK 633/02

Monitor Prawa Pracy | 1/2005
Moduł: prawo pracy

Nawet jeśli umowa o pracę okazała się nieważna, a zatem nie stworzyła zobowiązań stron w momencie jej zawarcia, to zobowiązania takie powstają wraz z dopuszczeniem pracownika do pracy na warunkach tej umowy.

Wyrok SN 5.11.2003 r., I PK 633/02

Przewodniczący SSN Teresa Flemming-Kulesza, Sędziowie SN: Zbigniew Hajn, Barbara Wagner.

SN, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych 5.11.2003 r. sprawy z powództwa Syndyka Masy Upadłości X Spółki z o.o. w W. przeciwko Ryszardowi Ł. o ustalenie i zapłatę, na skutek kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w W. z 19.9.2002 r. [...]

uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w W., pozostawiając temu sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód - Syndyk Masy Upadłości X Spółki z o.o. w upadłości w W. - pozwem z 19.1.2000 r. wniósł o ustalenie, że umowa o pracę zawarta 30.4.1998 r. z pozwanym Ryszardem Ł. przez tę Spółkę została przez nią wypowiedziana z zachowaniem trzy-, a nie 12-miesięcznego okresu wypowiedzenia, zasądzenie od pozwanego 2 127,90 zł tytułem bezpodstawnie pobranego wynagrodzenia za okres wypowiedzenia oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu według norm przepisanych.

Pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie na jego rzecz kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Wyrokiem z 25.9.2001 r. SO w W. oddalił powództwo i zasądził od Syndyka Masy Upadłości X Spółki z o.o. w W. na rzecz powoda 2 050 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Sąd I instancji ustalił, że Spółka ta została zawiązana umową z 9.7.1993 r. Władzami Spółki ustanowiono zarząd w składzie od jednej do trzech osób i trzyosobową radę nadzorczą, powołując jednocześnie pierwszy skład rady nadzorczej i zarządu. Jednym z członków tego zarządu został pozwany Ryszard Ł. Umowa Spółki nie zawierała szczegółowych postanowień co do kompetencji rady nadzorczej, odsyłając w tym zakresie do odpowiednich przepisów Kodeksu handlowego. Szczegółowy zakres kompetencji rady nadzorczej oraz sposób podejmowania decyzji został uchwalony 24.10.1995 r. podczas posiedzenia rady nadzorczej, które zatwierdziło jej regulamin pracy. Do kompetencji rady nadzorczej zaliczono m.in. stały nadzór nad działalnością Spółki i ustalanie zasad wynagradzania dla członków zarządu (§ 4). Przewodniczącego rady upoważniono do jej reprezentowaniaw sprawach między Spółką a członkami zarządu, w tym również w umowach o pracę oraz sporach z nimi (§ 2). Swoje decyzje rada miała podejmować w formie uchwał (§ 8 pkt 1), z tym że w sytuacjach niecierpiących zwłoki (§ 8 pkt 4) każda działalność zarządu Spółki, która wymagała decyzji rady nadzorczej,a musiała być wykonana natychmiast, mogła zostać zatwierdzonaw trybie roboczym przez przewodniczącego rady.

Po zawarciu umowy spółki Jerzy A., przewodniczący rady nadzorczej, zawarł w imieniu Spółki z pozwanym, powołanym w skład zarządu umowę o pracę na czas nieokreślony w wymiarze pełnego etatu. Następnie z pozwanym pełniącym cały czas funkcję w zarządzie Spółka zawierała kolejne umowy o pracę na czas nieokreślony, w wymiarze pełnego etatu 14.11.1994 r. i 16.3.1995 r. W każdej z umów zmianie (podwyższeniu) ulegało wynagrodzenie zasadnicze przysługujące pozwanemu. Z uwagi na to, że w okresie od 1993 r. do 1998 r., to jest podczas pełnienia przez pozwanego funkcji w zarządzie, Spółka rozwinęła swoją działalność wydawniczą (głównym produktem wydawniczym było czasopismo „A.-M.”), przynosiła zyski, zainwestowała i unowocześniła sprzęt wydawniczy i pracownię komputerową, rada nadzorcza Spółki postanowiła uhonorować pracę pozwanego. W tym celu 30.4.1998 r. przewodniczący rady nadzorczej, którym był wówczas Józef K., po przedyskutowaniu uprzednio z pozostałymi członkami rady, między innymi z Wojciechem M., nowych warunków umowy o pracęz pozwanym (dłuższy niż przewidywany w Kodeksie pracy okres wypowiedzenia, opłacanie dodatkowego ubezpieczenia) i uzyskaniu ich akceptacji zawarł z nim kolejną umowę o pracę na czas nieokreślony. Na podstawie tej umowy pozwanemu przysługiwało wynagrodzenie zasadnicze oraz tzw. dodatek korporacyjny z tytułu kierowania pracą zarządu, w wysokości trzech średnich krajowych, zwrot udokumentowanych kosztów ponoszonych w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych i ubezpieczenie w wysokości 1 000 zł, wypłacane na podstawie przedstawianej przez pozwanego faktury VAT, na łączną kwotę 1 000 zł plus 22% podatek VAT. Umowa ta mogła zostać wypowiedziana za 12-miesięcznym okresem wypowiedzenia (§ 7 pkt 2 umowy). Następnie podczas posiedzenia rady nadzorczej odbytego w 8.5.1998 r., podjęto uchwałę o podwyższeniu pozwanemu wynagrodzenia o jeden dodatek korporacyjny, tj.o1000 zł,oczym poinformowano wspólników Spółki 12.5.1998 r. podczas walnego zgromadzenia wspólników. Na przełomie 1998 i 1999 roku sytuacja finansowa Spółki uległa pogorszeniu. To między innymi spowodowało, że rada nadzorcza, z której upoważnienia działał jej członek Wojciech M., rozwiązała z pozwanym zawartą w 30.4.1998 r. umowę o pracę z zachowaniem przewidzianego w § 7 12-miesięcznego okresu wypowiedzenia, którego bieg rozpoczął się 1.5.1999 r., i jednocześnie zwolniła go ze świadczenia pracy w tym okresie. W dniu 27.5.1999 r. radca prawny Spółki wystawiła opinię, w której stwierdziła, że umowa o pracę zawarta z pozwanym 30.4.1998 r. była nieważna, albowiem nie została zawarta przez radę nadzorczą jako organ uprawniony do działania w imieniu Spółki, lecz przez jej przewodniczącego, który nie miał odpowiedniego upoważnienia do podejmowania takich czynności. W opinii stwierdzono też, że przewodniczący działał jedynie jako pełnomocnik i przekroczył zakres swych uprawnień, a wobec tego, że umowa o pracę nie została następnie potwierdzona przez radę nadzorczą w trybie art. 103 KC, jest to czynność prawna nieważna. Jednocześnie radca prawny wskazała, że upoważnienia do działania w imieniu Spółki nie można wyprowadzać z regulaminu pracy rady nadzorczej, który jako uchwalony przez organ niekompetentny - samą radę nadzorczą, a nie zgromadzenie wspólników - nie jest aktem, z którego można wywodzić umocowanie przewodniczącego rady nadzorczej do jednoosobowego działania w imieniu Spółki. Mimo powyższej opinii władze Spółki nie wyjaśniły sytuacji pozwanego. Pozwany otrzymał natomiast wynagrodzenie za część okresu wypowiedzenia, tj. maj - październik 1999 r. Z uwagi na to, że majątek spółki nie wystarczał na pokrycie jej zobowiązań, SR w W. postanowieniem z 24.11.1999 r. ogłosił jej upadłość. Tym samym została wstrzymana wypłata pozwanemu wynagrodzenia za czas wypowiedzenia, a pozwany zgłosił swą wierzytelność w kwocie łącznej 61 575,80 zł.

Zdaniem SO nie można podzielić zarzutów zgłaszanych przez powoda odnośnie do nieposiadania przez przewodniczącego rady nadzorczej upoważnienia do zawarcia z pozwanym umowy o pracę w imieniu Spółki oraz nieważności samej umowy o pracę z 30.4.1998 r., albowiem nie znalazły one oparcia ani w przeanalizowanym materiale, ani w orzecznictwie sądowym. Zgodnie z przepisami obowiązującego wówczas Kodeksu handlowego z 1934 r. rada nadzorcza, organ uprawniony do sprawowania kontroli nad działalnością spółki, działała w zakresie określonym przepisami tego Kodeksu oraz, jeżeli tak zdecydowali wspólnicy-założyciele Spółki, jej kompetencje mogły być rozszerzone (art. 213 KH). Decyzje rady nadzorczej przybierające formę uchwał miały być natomiast podejmowane bezwzględną większością głosów obecnych członków, pod warunkiem że wszyscy członkowie byli uprzednio o posiedzeniu rady zawiadomieni, chyba że umowa Spółki stanowiła inaczej (art. 215 § 1 KH). W braku odpowiednich postanowień umowy zgromadzenie wspólników mogło uchwalić dla rady regulamin określający jej organizację i sposób działania (art. 215 § 3 KH). W regulaminie powinny być określone: tryb zwoływania posiedzeń rady, quorum wymagane do ważnego podejmowania uchwał i zasady ogólne ich podejmowania. Taki też regulamin był podstawą działania rady nadzorczej upadłej Spółki. Z uwagi bowiem na to, że umowa Spółki nie zawierała szczegółowych postanowień odnośnie do działalności i kompetencji rady, sama rada nadzorcza podjęła 24.10.1995 r. ważną uchwałę zatwierdzającą regulamin pracy. Uchwała ta była ważna, albowiem wbrew temu, co wskazywał powód, uchwalenie regulaminu określającego działalność rad nadzorczych nie jest wyłącznym przywilejem i uprawnieniem walnego zgromadzenia wspólników spółki, ale może być również dokonane przez samą radę nadzorczą lub nawet komisję rewizyjną. Ponadto także przewodniczący mógł podejmować decyzje niecierpiące zwłoki dotyczące działań zarządu, wymagających decyzji rady. Przewodniczący w § 2 pkt 4 regulaminu został upoważniony do reprezentowania rady w umowach pomiędzy Spółką a członkami zarządu, w tym również w umowach o pracę. Sąd wskazał, iż skoro przewodniczący rady był przez nią prawidłowo delegowany do zawierania umów o pracę z członkami zarządu, to tym samym umowa o pracę zawarta z pozwanym 30.4.1998 r. jest ważna w świetle przepisów prawa i nie wymagała żadnego potwierdzenia dokonanego w trybie art. 103 KC przez radę nadzorczą w pełnym składzie. Sam fakt zaakceptowania umowy i jej warunków przez pozostałych członków rady został potwierdzony natomiast w niniejszym postępowaniu wzajemnie się uzupełniającymi i wiarygodnymi zeznaniami zarówno przewodniczącego rady nadzorczej z 1998 r. - Józefa K. - jak i pozostałych jej członków - Wojciecha M. i Stanisława J. W ocenie sądu natomiast późniejsze kwestionowanie warunków umowy przez nowo powołany w 1999 r. zarząd mogło być wynikiem wewnętrznych sporów w Spółce pomiędzy jej władzami. Ważne są także zdaniem sądu postanowienia przedmiotowej umowy odnoszące się do 12-miesięcznego okresu jej wypowiedzenia. Przepisy Kodeksu pracy, ustalając trzymiesięczny okres wypowiedzenia umów na czas nieokreślony z pracownikami posiadającymi co najmniej trzyletni okres zatrudnienia, ustanawiają normy minimalne, których pracodawcy nie wolno naruszyć. Pracodawca natomiast zawsze może ustanawiać okresy wypowiedzenia dłuższe i tym samym wpływające korzystniej na sytuację pracownika.

Apelację od wyroku złożyła strona powodowa.

Wyrokiem z 19.9.2002 r. SA-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w W. oddalił apelację. Sąd ten podzielił w całej rozciągłości ustalenia i rozstrzygnięcie sądu I instancji. Zdaniem sądu nie można zatem uznać, że w świetle art. 409 KC pozwany powinien był liczyć się z obowiązkiem zwrotu pobranego świadczenia, które wypłacone mu było jeszcze przez działającą Spółkę zgodnie z treścią zawartej umowy. Tym samym nie można uznać, że w świetle art. 410 KC, a taką podstawę prawną wskazał powód, domagając się zwrotu wynagrodzenia za trzy miesiące, otrzymana przez pozwanego należność jest świadczeniem nienależnym. Brak jest również podstaw do uznania, że naruszono art. 54 § 1 Prawa upadłościowego, albowiem wypłata wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia wynikała z ważnej umowy, a pracodawca - zarówno Spółka, jak i syndyk - nie wymagał od pozwanego świadczenia pracy w tym okresie.

Kasację od powyższego wyroku złożył powód. Zaskarżając go w całości, zarzucił naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na treść orzeczenia, a mianowicie: 1) art. 386 § 4 KPC poprzez brak uchylenia zaskarżonego orzeczenia SO w W. i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania, mimo że SA faktycznie stwierdził, iż SO nie rozpoznał istoty sprawy wobec nierozważenia w ogóle kwestii zastosowania art. 54 § 1 Prawa upadłościowego; 2) art. 386 § 1 KPC poprzez brak uwzględnienia apelacji i zmiany zaskarżonego orzeczenia, mimo że, wydając zaskarżone apelacją orzeczenie, SO naruszył przepisy prawa materialnego, a mianowicie art. 215 § 1 i 3 KH; 3) art. 203 KH w związku z art. 58 § 1 KC poprzez ich błędną wykładnię; 4) art. 328 § 2 KPC poprzez faktyczny brak wyjaśnienia podstawy prawnej orzeczenia w zakresie, w jakim SA uznał, iż przepis art. 54 § 1 Prawa upadłościowego nie może stanowić w niniejszej sprawie podstawy żądania zwrotu przez pozwanego kwoty dochodzonej pozwem.

Skarżący zarzucił także naruszenie prawa materialnego mające istotny wpływ na treść orzeczenia: 1) art. 54 § 1 Prawa upadłościowego poprzez brak jego zastosowania i błędną wykładnię wyrażającą się przyjęciem, iż spełnienie świadczenia przez spółkę na podstawie ważnej umowy wyklucza możliwość żądania zwrotu podobnego świadczenia jako spełnionego w związku z czynnością pod tytułem darmym wobec faktu zwolnienia pracownika z obowiązku świadczenia pracy; 2) art. 203 KH w związku z art. 58 § 1 KC poprzez błędną jego wykładnię wyrażającą się przyjęciem, że nie jest nieważna umowa o pracę zawarta przez członka zarządu ze spółką reprezentowaną przez przewodniczącego rady nadzorczej upoważnionego do zawarcia umowy przez radę nadzorczą w drodze regulaminu pracy upoważniającego go do zawierania umów o pracę z członkami zarządu spółki bez konieczności podejmowania w tym względzie każdorazowo przez radę nadzorczą uchwały określającej warunki umowy o pracę, a także poprzez przyjęcie, że nie jest nieważna umowa o pracę zawarta przez członka zarządu ze spółką reprezentowaną przez przewodniczącego rady nadzorczej, w przypadku gdy zawarta ona została z naruszeniem przyjętego przez radę nadzorczą regulaminu, zgodnie z którym radzie nadzorczej przysługiwało prawo do określania zasad wynagradzania członków zarządu (§ 4 ust. 2 regulaminu pracy rady nadzorczej X Sp. z o.o.); 3) art. 215 § 1 KH poprzez błędną jego wykładnię wyrażającą się przyjęciem, że podjęcie decyzji przez radę nadzorczą w przedmiocie zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu nie wymaga podjęcia stosownej uchwały; 4) art. 215 § 3 KH poprzez błędną jego wykładnię wyrażającą się przyjęciem, że w braku stosownych postanowień umowy rada nadzorcza może uchwalić regulamin określający jej organizację i sposób wykonywania czynności; 5) art. 409 KC przez niewłaściwe zastosowanie tego przepisu wyrażające się przyjęciem, że obowiązek zwrotu korzyści wygasa wyłącznie z uwagi na okoliczność, iż pozwany nie musiał się liczyć z obowiązkiem jego zwrotu.

Wskazując na powyższe, powód wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości oraz uchylenie poprzedzającego wyroku SO w W. i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi I instancji, a także o zasądzenie na rzecz pozwanego (tak w oryginale) kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Trafne są zarzuty naruszenia w wyroku SA art. 203 KH w zw. z art. 58 § 1 KC oraz art. 215 § 1 i § 3 KH. Bezpodstawny jest zarzut naruszenia art. 54 § 1 Prawa upadłościowego oraz art. 409 KC. Bezpodstawne są także zarzuty procesowe.

Wszystkie umowy z pozwanym zawierał przewodniczący rady nadzorczej, działając jednoosobowo. Każdorazowo działał on w wykonaniu wcześniejszej uchwały rady nadzorczej. Jednakże sporną umowę z 30.4.1998 r., w której przewidziano nowy 12-miesięczny okres wypowiedzenia oraz opłacanie nowego ubezpieczenia, przewodniczący zawarł „po przedyskutowaniu uprzednio z pozostałymi członkami rady, między innymi z Wojciechem M., nowych warunków umowy o pracę z pozwanym”. Następnie, już na podstawie uchwały rady nadzorczej z 8.5.1998 r., zmieniono umowę z 30.4.1998 r., podwyższając wynagrodzenie, o czym poinformowano wspólników na walnym zgromadzeniu 12.5.1998 r. Pozwany świadczył pracę zgodnie z umowami o pracę, a Spółka wykonywała zobowiązania z tych umów. Wykonano także umowę z 30.4.1998 r., w tym zwłaszcza wypłacono wynagrodzenie za cały 12-miesięczny okres wypowiedzenia. Rozwiązanie umowy z pozwanym nastąpiło w związku z pogorszeniem się sytuacji finansowej Spółki. Ważność umowy z 30.4.1998 r. zakwestionowano już po jej rozwiązaniu na podstawie przestawionej wówczas opinii radcy prawnego. Dla ścisłości należy wskazać, że nie jest jasne, czy umowa z 30.4.1998 r. (jak również umowy z 14.11.1994 r. i 16.3.1995 r.) była umową o pracę, czy porozumieniem zmieniającym umowę pierwotną. Z uwagi na analogiczny reżim prawny umowy o pracę i porozumienia zmieniającego umowę o pracę kwestia ta nie ma wpływu na wynik prowadzonych niżej rozważań.

Powyższy sposób reprezentowania Spółki w umowach z członkami zarządu [...]