Członek zarządu spółki akcyjnej

Wyrok SN z 23.3.2012 r., II PK 169/11

Monitor Prawa Pracy | 7/2012
Moduł: prawo handlowe, prawo pracy

Osobę fizyczną pełniącą funkcję członka zarządu w spółce prawa handlowego może jednocześnie wiązać ze spółką stosunek organizacyjno-prawny i stosunek pracy.

Wyrok SN z 23.3.2012 r., II PK 169/11

Przewodniczący Sędzia SN Jerzy Kuźniar, Sędziowie SN: Romualda Spyt (sprawozdawca), Małgorzata Wrębiakowska-Marzec.

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych 23.3.2012 r. sprawy z powództwa Ireny C. przeciwko Syndykowi Masy Upadłości T. Spółce Akcyjnej w W. w upadłości o przywrócenie do pracy, na skutek skargi kasacyjnej powódki od wyroku SO w W. z 12.1.2010 r. […],

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Po rozpoznaniu sprawy z powództwa Ireny C. przeciwko Syndykowi Masy Upadłości T. SA w W. w upadłości o przywrócenie do pracy wyrokiem z 21.10.2008 r. SR w W. oddalił powództwo.

Sąd I instancji ustalił, że podstawą wypowiedzenia powódce umowy o pracę była upadłość likwidacyjna podmiotu i dążenie do ograniczenia zatrudniania w masie upadłości ze względu na przerost zatrudnienia w spółce T. SA i związane z tym koszty wypłat wynagrodzeń, zwłaszcza powódki – prezesa zarządu, której wynagrodzenie miesięczne wynosiło 10 000 zł brutto.

W ocenie sądu I instancji wypowiedzenie umowy o pracę zawierało wymaganą przepisami prawa przyczynę wypowiedzenia, gdyż wskazano w nim likwidację przedsiębiorstwa. Nie było też wątpliwości co do jej prawdziwości i rzeczywistości.

Sąd uznał także, że syndyk masy upadłości jest z mocy art. 31 KP organem uprawnionym do dokonywania czynności w sprawach pracowniczych, mimo działania organów upadłego pracodawcy i z tego tytułu był umocowany do rozwiązania z powódką stosunku pracy.

Wyrokiem z 12.1.2010 r. SO w W. oddalił apelację powódki od powyższego wyroku.

W uzasadnieniu sąd wskazał, że wypowiedzenie stosunku pracy przez syndyka masy upadłości było zasadne i skuteczne na podstawie art. 75 § 1 ustawy z 28.2.2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (t.jedn.: Dz.U. z 2009 r. Nr 175, poz. 1361 ze zm. dalej jako: PrUpNapr) i podkreślił, że na mocy art. 31 KP syndyk masy upadłości staje się organem uprawnionym do dokonywania czynności w sprawach pracowniczych, pomimo działania organów upadłego pracodawcy.

Zauważono także, że współpraca powódki z syndykiem nie może być uznana za wykonywanie pracy na podstawie umowy o pracę, wchodząc bowiem w skład zarządu upadłego przedsiębiorstwa, była ona do tego zobowiązana na mocy art. 75 PrUpNapr, a za wykonywanie przez członka zarządu wszelkich obowiązków z tym związanych wynagrodzenie nie jest przewidziane. Podkreślono, że pomimo wypowiedzenia przez syndyka umowy o pracę powódka nie została odwołana z funkcji członka zarządu upadłego przedsiębiorstwa. Odnosząc się do zarzutów powódki, sąd wskazał, że w zakresie zastosowania art. 75 PrUpNapr dokonuje ona błędnie wykładni rozszerzającej tego przepisu. Wskazał, że mimo iż umowa o pracę pomiędzy powódką a przedsiębiorstwem zawarta była na czas pełnienia funkcji członka zarządu, to wypowiedzenie powódce umowy o pracę nie ma żadnego wpływu na pełnione funkcje w zarządzie upadłego.

Ponadto w kontekście zarzutu naruszenia art. 129 PrUpNapr sąd II instancji stwierdził, że – niezależnie od ogłoszenia upadłości przedsiębiorstwa – wykonywanie uprawnień organizacyjnych i reprezentacyjnych przez organy upadłego, choć pozostawione zostało w rękach zarządu spółki, to jednak nie musi się wiązać z poborem wynagrodzenia. Z tego względu art. 129 PrUpNapr nie ma zastosowania, w przypadku gdy członka zarządu upadłej spółki T. SA nie łączy żaden stosunek prawny poza powołaniem na stanowisko prezesa zarządu.

Powódka zaskarżyła ten wyrok skargą kasacyjną w całości, zarzucając mu naruszenie przepisów prawa materialnego:

- art. 75 ust. 1 PrUpNapr poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, polegające na przyjęciu, że wraz z przejęciem zarządu majątkiem upadłego syndyk masy upadłości przejmuje również jego uprawnienia korporacyjne,

- art. 411 KP poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, polegające na przyjęciu, że sam fakt ogłoszenia upadłości spółki obejmującej likwidację majątku może stanowić podstawę do wypowiedzenia stosunku pracy nawiązanego na czas pełnienia funkcji członka zarządu, oraz

- art. 129 PrUpNapr poprzez jego pominięcie, przy jednoczesnym uzasadnieniu, że przepis ten nie znajduje w niniejszej sprawie zastosowania z uwagi na „fakt wypowiedzenia powódce umowy o pracę przez syndyka masy upadłości”.

W uzasadnieniu wskazano, że teza, zgodnie z którą syndyk wykonuje uprawnienia upadłego pracodawcy również w stosunku do osób pełniących funkcję członków organów spółki i których umowy o pracę są umowami zawartymi na czas określony – pełnienia takiej funkcji, jest sprzeczna z wykładnią celowościową. Upadła spółka, zgodnie z art. 75 PrUpNapr, z dniem ogłoszenia upadłości straciła prawo dysponowania swoim majątkiem. Jednak jej organy funkcjonują w dalszym ciągu i to one reprezentują upadłego.

Podniesiono także, że regulacja zawarta w art. 129 PrUpNapr stanowi ochronę przed nadmiernym obciążaniem masy upadłości z tytułu wynagrodzeń osób pełniących funkcje w organach upadłego, jeśli przyznane wynagrodzenie nie jest uzasadnione nakładem świadczonej pracy. Uprawnienie do obniżenia kwoty wypłacanego wynagrodzenia przyznane zostało sędziemu-komisarzowi. Jest to kwestia zasługująca na szczególną uwagę, gdyż właśnie ta regulacja wyłącza uprawnienia syndyka w stosunku do kwestii związanych z zatrudnieniem osób pełniących funkcje zarządu przedsiębiorstwem.

Podkreślono również okoliczność, iż zawarta przez powódkę umowa o pracę została zawarta na czas pełnienia funkcji członka zarządu. W związku z tym wypowiedzenie umowy o pracę bez jednoczesnego odwołania powódki z pełnionej funkcji nie może nastąpić.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W pierwszej kolejności podnieść należy, że uprawnienie syndyka masy upadłości do dokonywania czynności w sprawach pracowniczych, w tym także do rozwiązywania stosunków pracy na zasadach przewidzianych między innymi w KP, wynika przede wszystkim z [...]