Zakres zakazu konkurencji

A A A

Zdaniem SN precyzyjne określenie zakresu zakazu konkurencji ustanawianego w klauzuli konkurencyjnej jest szczególnie ważne, gdyż po ustaniu stosunku pracy były pracownik nie jest objęty obowiązkiem dbałości o dobro zakładu pracy, dookreślającym niekiedy zakres pracowniczych obowiązków. W razie ogólnikowego określenia zakresu zakazu konkurencji może powstać wątpliwość, czy były pracownik związany jest zakazem konkurencji tylko w tej dziedzinie działalności pracodawcy, w której posiada szczególnie ważne informacje, czy też zobowiązany jest do powstrzymania się od konkurencji we wszelkich sferach aktywności byłego pracodawcy.

Członek zarządu w związku z zatrudnieniem w spółce A podpisał z nią umowę zawierającą postanowienia o zakazie prowadzenia działalności konkurencyjnej i konflikcie interesów. W ramach umowy pracownik zobowiązał się nie podejmować samodzielnej ani niesamodzielnej działalności w krajach, w których grupa, do której należy spółka A, prowadzi działalność w okresie sześciu miesięcy od zakończenia pełnienia swojej funkcji. Z tego tytułu po ustaniu zatrudnienia członek zarządu miał otrzymywać zryczałtowane wynagrodzenie w wysokości 50% dotychczasowego stałego wynagrodzenia. W czasie trwania zatrudniania pracownika spółka A została nabyta przez inną spółkę B, nienależącą do grupy. W konsekwencji grupa, do której należała spółka A, zaprzestała prowadzenia działalności na terytorium Polski. Umowa o zakazie konkurencji nie ulegała jednak w tym czasie żadnym zmianom, poza tym, że jej stroną w związku z sukcesją praw i obowiązków stał się nowy pracodawca spółka B. Po odwołaniu z funkcji członka zarządu pracownik przed upływem sześciu miesięcy od ustania stosunku pracy podjął działalność konkurencyjną na terytorium Polski. Ze względu na podjęcie przez pracownika działalności konkurencyjnej spółka wstrzymała się od wypłaty względem niego świadczenia z tego tytułu. Pracownik wystąpił do sądu o zapłatę odszkodowania.

Sąd I i II instancji uznały, że umowa obligowała pracownika do niepodejmowania działalności konkurencyjnej wyłącznie w krajach, w których działała grupa, do której należała spółka A, a od czasu zbycia spółki A, grupa ta nie prowadziła działalności na terenie Polski. Na tej podstawie sądy obu instancji uwzględniły powództwo. Spółka wniosła skargę kasacyjną, zarzucając naruszenie m.in. art 1012 § 1 KP regulującego możliwość ustanowienia zakazu konkurencji po rozwiązaniu stosunku pracy w zw. z art. 3531 i 65 § 2 KC, które ustanawiają zasadę swobody umów i zasady wykładni oświadczeń woli.

Chociaż SN odmówił przyjęcia skargi do rozpoznania ze względu na brak przesłanek, dokonał wykładni ww. przepisów. Zwrócił m.in. uwagę na to, iż uregulowanie zakresu zakazu konkurencji jest kwestią zindywidualizowaną i każdorazowo podlega ocenie przez pryzmat ogólnych dyrektyw interpretacyjnych stosowanych do wykładni oświadczeń woli. Podkreślił przy tym, że zakres zakazu konkurencji wyznaczany jest przez dwojakiego rodzaju czynniki. Czynniki obiektywne dotyczące realnej możliwości naruszenia interesu pracodawcy i subiektywne dotyczące swobody stron w określeniu przedmiotu zakazu.

Odnosząc się do sprawy, wskazał natomiast, że po dokonaniu zmian podmiotowych po stronie pracodawcy, strony klauzuli konkurencyjnej nie zmieniły treści zawartej umowy, a zmiana podmiotu zatrudniającego, nie jest podstawą do dokonywania wykładni rozszerzającej.

W świetle omawianego orzeczenia warto podkreślić wyraźnie to, na co wskazał SN. Wskutek zbycia spółki może dojść do zmiany stron umowy. Będzie tak się działo w tych przypadkach, gdy mamy do czynienia z sukcesją praw i obowiązków. Jednak sama zmiana stron umowy nie wpływa bezpośrednio na zakres przedmiotowy klauzuli. Umowa obowiązuje pomiędzy innymi stronami, ale na dokładnie takich warunkach, na jakich została zawarta. Jeżeli zatem zmiana stron wymaga zmiany bądź doprecyzowania zakresu klauzuli konkurencyjnej, to strony powinny podjąć działania w kierunku jej renegocjacji. Szczególnie że po ustaniu stosunku pracy, przy interpretacji zakresu klauzuli konkurencyjnej brak jest podstaw do powoływania się na art. 100 § 4 KP, zgodnie z którym pracownik ma obowiązek dbać o dobro zakładu pracy. Wskazany obowiązek wygasa bowiem z chwilą ustania stosunku pracy.

Przy okazji omawianego orzeczenia warto również nadmienić jeszcze jedną kwestię. Biorąc pod uwagę, że umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy nie jest objęta treścią stosunku pracy, to nie znajduje do niej zastosowania art. 231 KP. Ustanowiony w tym przepisie skutek przejścia nie obejmuje bowiem praw i obowiązków wynikających z innych niż stosunek pracy stosunków prawnych, choćby były z nim związane. Nie oznacza to jednak wyłączenia możliwości przejścia klauzuli konkurencyjnej na nowego pracodawcę na innej podstawie prawnej niż art. 231 § 1 KP. Nowy pracodawca może bowiem stać się stroną tej klauzuli w okolicznościach, w których podstawę prawną przejścia zakładu pracy stanowiły przepisy przewidujące ogólną sukcesję praw i obowiązków, w tym np. art. 494 § KSH mający zastosowanie w przypadku połączenia spółek.

Postanowienie SN z 10.5.2018 r., II PK 319/17

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Zakres zakazu konkurencji
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny