Zmiany MAR w zakresie list insiderów nadal niepełne

Monitor Prawa Handlowego | 3/2021

Zarządzanie informacją poufną jest bardzo istotne z punktu widzenia konieczności zachowania symetrii informacyjnej na rynku finansowym. Obieg informacji poufnych śledzony jest za pomocą list insiderów sporządzanych przez podmioty zobowiązane, dlatego warto przeanalizować ostatnie zmiany w zakresie ich tworzenia

Zarządzanie informacją poufną jest bardzo istotne z punktu widzenia konieczności zachowania symetrii informacyjnej na rynku finansowym. Obieg informacji poufnych śledzony jest za pomocą list insiderów sporządzanych przez podmioty zobowiązane, dlatego warto przeanalizować ostatnie zmiany w zakresie ich tworzenia.
Z dniem 1.1.2021 r. zmianie uległy przepisy art. 18 ust. 1 rozporządzenia MAR1. Największą uwagę uczestników rynku przykuwa zastąpienie spójnika „lub” spójnikiem „i”. Obecne brzmienie art. 18 ust. 1 rozporządzenia MAR przedstawia się zatem następująco: „Emitenci i wszelkie osoby działające w ich imieniu […]”.
Powyższa zmiana oznacza, że do sporządzania list insiderów zobowiązani są nie tylko emitenci, ale również podmioty, które świadczą usługi na ich rzecz. Będą to kancelarie prawne, doradcy, biegli rewidenci. Katalog ten oczywiście nie jest zamknięty. Prawodawca unijny dokonał również zmian w art. 18 ust. 6 rozporządzenia MAR. Zgodnie z tym przepisem, w brzmieniu obowiązującym od 1.1.2021 r., emitenci z rynków rozwoju MŚP (w Polsce jest to alternatywny system obrotu pod nazwą NewConnect) uprawnieni są do sporządzania list insiderów obejmujących jedynie osoby stale posiadające dostęp do informacji poufnych. Zatem, w odróżnieniu od emitentów z rynku regulowanego, emitenci z rynku rozwoju MŚP nie są zobowiązani do sporządzania list insiderów w odniesieniu do każdej informacji poufnej, jaka powstaje w spółce. Omawiany przepis daje też możliwość organom krajowym dostosowania tego reżimu do przepisów ogólnych (obowiązujących emitentów z rynku regulowanego), ale jak na razie polski ustawodawca z takiej możliwości nie skorzystał. Warto również dodać, że za zmianami wprowadzonymi do art. 18 rozporządzenia MAR nie poszły zmiany rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2016/3472 zawierającego wzory list insiderów. W związku z tym nie wiadomo, jakie pozycje powinna zawierać lista insiderów sporządzana przez emitentów z NewConnect, wziąwszy pod uwagę, że jest to rynek, który powinien charakteryzować się mniejszymi obciążeniami aniżeli rynek regulowany.
Jakub Urbanik  - aplikant radcowski, Kancelaria RKKW


  1. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z 16.4.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, Dz.Urz. L Nr 173 z 12.6.2014 r., s. 1; dalej jako: rozporządzenie MAR.
  2. Rozporządzenie Wykonawcze Komisji (UE) 2016/347 z 10.3.2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do określonego formatu list osób mających dostęp do informacji poufnych i ich aktualizacji zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014, Dz.Urz. L Nr 65 z 11.3.2016 r., s. 49.