Wzajemne relacje postępowania rejestrowego i procesowego w sprawach dotyczących sprzecznych z prawem uchwał organów właścicielskich spółek kapitałowych

Monitor Prawa Handlowego | 04/2013
Moduł: prawo handlowe
Jacek Kołacz

Problematyka wiążąca się z możliwością wzruszenia uchwał zgromadzeń wspólników spółek z o.o. czy też walnych zgromadzeń spółek akcyjnych stanowi od lat pole szerokiej i ożywionej dyskusji doktryny. Mimo znaczącej liczby wypowiedzi, szeregu rzeczowych argumentów podnoszonych na poparcie poszczególnych stanowisk, jak również autorytetu Autorów, którzy wspierali któreś z opozycyjnych stanowisk, do dnia dzisiejszego zagadnienie trudno uznać za ostatecznie wyjaśnione i jednoznacznie rozstrzygnięte. Bez nadmiernego ryzyka można zatem stwierdzić, że kwestia ta zalicza się do grupy najbardziej problematycznych w domenie prawa spółek. Podobnie rzecz ma się również w przypadku tematyki wiążącej się z problematyką zakresu i „dogłębności” kognicji sądów rejestrowych dokonujących w sprawach o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego badania opartego na regulacji art. 23 ust. 1 ustawy z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym1. Co prawda w realiach sądowej codzienności i praktyki obrotu dyskusję nad rozwiązaniem przywołanego problemu przecięło wydanie przez SN uchwały z 20.1.2010 r.2, w której skład orzekający stanął na stanowisku, że sąd rejestrowy, na podstawie przywołanego przepisu KRSU, jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej na ich treść. Wydaje się jednak, że sam fakt wyrażenia cytowanego stanowiska przez SN nie powinien zwalniać od podjęcia próby węzłowego przedstawienia kilku zagadnień, które mogą się wyłonić na przecięciu obu przywołanych w ramach wstępu grup zagadnień. Tej właśnie tematyce poświęcone zostanie niniejsze opracowanie. Z uwagi jednak na fakt, że zagadnienie to spotkało się już z zainteresowaniem piśmiennictwa3, w artykule zostaną poruszone wyłącznie pewne z jego szczegółowych aspektów, odnoszące się głównie do kwestii procesowych i wzajemnych współzależności rozstrzygnięć sądu rejestrowego oraz ewentualnych orzeczeń sądów w sprawach dotyczących – ogólnie rzecz ujmując – podważania uchwał.