Udziały/akcje imienne znajdujące się w majątku wspólnym małżonków cz. II – w sprawie sposobu wykonywania praw przez współuprawnionych małżonków

Monitor Prawa Handlowego | 02/2011
Moduł: prawo handlowe, prawo cywilne
Radosław L. Kwaśnicki, Alicja Piskorz, Agnieszka Nalazek

Niniejszy artykuł stanowi kontynuację opracowania pt. „Udziały/akcje imienne znajdujące się w majątku wspólnym małżonków. Status wspólnika/akcjonariusza” opublikowanego w MPH Nr 1/2011, w którym omówiono jedno z bardziej kontrowersyjnych, a zarazem bardzo doniosłych praktycznych zagadnień prawnych dotyczące statusu korporacyjnego małżonka wspólnika/akcjonariusza, który nie brał udziału w czynności prawnej nabycia/objęcia udziałów/akcji za środki pochodzące z majątku wspólnego (a następnie wyraził wolę aktywnego udziału w spółce). Na tym tle reprezentowane są bowiem co najmniej 3 poglądy, zaś w ocenie Autorów niniejszego artykułu de lega lata bronić należy poglądu, zgodnie z którym jeżeli umowa/statut spółki kapitałowej nie zawiera zastrzeżenia, o którym mowa w art. 1831/art. 3321 KSH, wówczas materialnoprawny status wspólnika/akcjonariusza zbiorowego uzyskują oboje małżonkowie, a status formalny wspólnika/akcjonariusza wyłącznie ten z małżonków, który wyrazi wolę ujawnienia w księdze udziałów/akcyjnej jako wspólnik/akcjonariusz zbiorowy1. Przyjęcie powyższego poglądu implikuje wiele daleko idących skutków prawnych, a w szczególności dotyczących sposobu wykonywania praw wynikających ze współuczestnictwa – jako wspólnicy/akcjonariusze zbiorowi – w spółkach kapitałowych. Na tle omawianego zagadnienia prawnego powstają liczne rozbieżności interpretacyjne, które zostały przedstawione i ocenione poniżej. Czy do wykonywania praw udziałowych/akcyjnych stosować należy przepisy KSH2, czy KRO3– kolizja norm prawa rodzinnego oraz prawa spółek handlowych? W świetle art. 36 § 2 KRO każdy z małżonków jest uprawniony do dokonywania nieograniczonych czynności zarządu majątkiem wspólnym w zakresie przedmiotów tego majątku, którymi mogą być m.in. udziały oraz akcje4. A. Chłopecki jednoznacznie wskazuje, iż „wykonywanie zarządu obejmuje czynności, które dotyczą przedmiotów majątkowych należących do majątku wspólnego (a więc zarówno udziały, jak i akcje)”5. Artykuły 184 § 1 oraz 332 § 2 KSH statuują zasadę, iż (wszyscy) współuprawnieni z udziałów/akcji wykonują swoje „prawa w spółce” przez wspólnego przedstawiciela. Na tle powyższych przepisów, prima facie mogłoby się wydawać, iż pojawia się kolizja norm6, gdyż regulacje prawa rodzinnego pozwalają na samodzielne działanie współmałżonka, podczas gdy regulacje KSH nakazują współuprawnionym z udziałów/akcji wykonywać swe korporacyjne uprawnienia przez wspólnego przedstawiciela.