Status prawny syndyka w postępowaniu o naprawienie szkody wywołanej przy sprawowaniu zarządu (art. 293 § 1 KSH)

Wyrok SN z 8.5.2019 r., V CSK 207/18

Monitor Prawa Handlowego | 1/2020
Moduł: prawo handlowe, postępowanie cywilne
DOI: 10.32027/MPH.20.1.4

Syndyk masy upadłościowej jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania od członka zarządu upadłej spółki na podstawie art. 293 § 1 KSH. W toku tak wytoczonej sprawy stroną w ujęciu materialnym pozostaje spółka, syndyk zaś jest jedynie stroną w ujęciu formalnym. Wobec powyższego brak jest podstaw do uznania go za osobę trzecią wobec spółki. Po ogłoszeniu upadłości wygasa wymóg uzyskiwania zgód korporacyjnych, w tym zgody na dochodzenie roszczeń od członka zarządu, o którym mowa w art. 228 pkt 2 KSH, powództwo takie można więc wytoczyć bez zgody organu właścicielskiego.

Wyrok SN z 8.5.2019 r., V CSK 207/18, Legalis


Stan faktyczny

Pozwany był prezesem dwuosobowego zarządu, zobowiązanym do zajmowania się sprawami majątkowymi spółki. Ze spółką łączyła go również umowa o pracę, na mocy której był on zobowiązany m.in. do:
1) współdziałania w zarządzaniu spółką i prowadzeniu jej spraw; 2) reprezentowania jej zgodnie z przewidzianą w umowie spółki dwuosobową reprezentacją; 3) wykonywania obowiązków z najwyższą starannością ocenianą przy uwzględnieniu charakteru i zakresu działania spółki, z zachowaniem lojalności i troski o materialne i niematerialne interesy wspólników.

Kierowana przez pozwanego spółka zawarła z K.D., prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą, szereg umów sprzedaży i pośrednictwa handlowego. Kolejne umowy były zawierane pomimo niezrealizowania przez K.D. zobowiązań płatniczych z wcześniejszych umów oraz pomimo braku rzeczywistego zabezpieczenia płatności. Wszczynane przez spółkę postępowania egzekucyjne były umarzane. Pomimo tego spółka zawarła z K.D. umowę konsorcjum i współpracy, w ramach której spółka miała być liderem konsorcjum, a K.D. jego członkiem. Następnie, niezgodnie z treścią umowy konsorcjum, spółka zapłaciła za materiały nabyte przez K.D., które następnie zniknęły z magazynów i nie zostały dostarczone do nabywcy. W ostatnich tygodniach współpraca w ramach konsorcjum odbywała się bez wiedzy i zgody drugiego członka zarządu. W związku z działalnością pozwanego syndyk spółki wniósł przeciwko niemu pozew, wskazując jako podstawę prawną art. 293 § 1 KSH. Na wytoczenie powództwa syndyk nie uzyskał zgody zgromadzenia wspólników, o której mowa w art. 228 pkt 2 KSH. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo, uznając jednak, że podstawą materialnoprawną roszczenia jest nie art. 293 § 1 KSH, ale odpowiedzialność deliktowa określona w art. 415 KC. Istotne dla tej modyfikacji było to, że w ocenie sądu skuteczne wytoczenie powództwa na podstawie art. 293 § 1 KSH wymagałoby uzyskania zgody wspólników. Jednocześnie sąd nie miał wątpliwości, że działania pozwanego były zarówno bezprawne, jak i zawinione, co dawało podstawę do przypisania mu odpowiedzialności deliktowej. W toku apelacji pozwany zarzucił wyrokowi sądu I instancji orzeczenie ponad roszczenie, a to wobec oparcia rozstrzygnięcia na odmiennych przepisach, dotyczących różnych typów roszczeń odszkodowawczych o odmiennych funkcjach prawnych i ciężarze dowodu. Sąd Apelacyjny nie podzielił tego zarzutu. Jednocześnie w uzasadnieniu swojego rozstrzygnięcia sąd wskazał, że powodem w sprawie z art. 293 KSH może być wyłącznie spółka. Sąd podkreślił także, że po ogłoszeniu upadłości nie jest możliwe udzielenie zgody na dochodzenie roszczeń ani przez zgromadzenie wspólników, które na mocy art. 75 ust. 1 ustawy z 28.2.2003 r. – Prawo upadłościowe1 traci możliwość zarządu i rozporządzania mieniem wchodzącym w skład spadku, ani przez syndyka, który nie ma podstawy prawnej do wykonywania uprawnień organu. W ocenie Sądu Apelacyjnego syndyk działający we własnym imieniu, ale na rzecz upadłego, a w istocie na rzecz jego wierzycieli, jest wobec spółki osobą trzecią.