Sposób reprezentacji spółki i jej wykazywanie w postępowaniu cywilnym

Wyrok SN z 15.12.2016 r., II CSK 163/16

Monitor Prawa Handlowego | 2/2018
Moduł: prawo handlowe, postępowanie cywilne
DOI: 10.32027/MPH.18.2.6
Piotr Letolc, Michał Wiliński

1. Gdy zarząd jest jednoosobowy, to nie ma podstaw do określania sposobu reprezentacji w umowie spółki, więc jej zmiana nic nie wnosi poza deklaratywnym tego potwierdzeniem, wykreślającym reprezentację łączną (art. 205 § 1 w zw. z art. 201 § 1 KSH). 2. Łączny sposób reprezentacji może dotyczyć w spółce jedynie wypadków, gdy jej zarząd jest wieloosobowy. Natomiast a contrario z art. 205 KSH wynika, że jeżeli zarząd jest jednoosobowy, osoba stanowiąca ten zarząd ma prawo do samodzielnego reprezentowania spółki, zaś ograniczanie jej prawa przez ustanowienie obowiązku działania z inną osobą, np. prokurentem, jest bezskuteczne. 3. W przypadku gdy zmiana sposobu reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie została jeszcze ujawniona w KRS, dla stanowczego ustalenia sposobu prawidłowej reprezentacji wystarczy, gdy osoba prawna legitymuje się w postępowaniu przed sądem uchwałą o zmianie statutu lub znowelizowanym ujednoliconym tekstem statutu albo tekstem nowo przyjętego statutu.

Wyrok SN z 15.12.2016 r., II CSK 163/16, Legalis