„Śpiewał, że czas by runął mur” – zbliża się „uwłaszczenie” wspólników spółki kapitałowej

Monitor Prawa Handlowego | 06/2013
Moduł: prawo handlowe
Michał Romanowski

Komisja Europejska opublikowała w grudniu 2012 r. Plan Działań w zakresie prawa spółek tytułując go „Europejskie prawo spółek i ład korporacyjny – nowoczesne ramy prawne na rzecz bardziej zaangażowanych udziałowców i zrównoważonych przedsiębiorstw”1. Jest to próba reakcji na problem traktowania przez zarządzających akcjonariuszy nie jak właścicieli, ale jako posiadaczy instrumentów finansowych i budowaniu „chińskich murów” między własnością a zarządzaniem. Ci zarządzający, którzy instrumentalnie traktują akcjonariuszy, w majestacie prawa oraz powołując się na uzyskane opinie prawne odwołujące się do doktryny, skwapliwie chowają się przed akcjonariuszami za owe „chińskie mury”. Gra toczy się o kontrolę nad majątkiem zgromadzonym w spółce. Celem Komisji Europejskiej jest przywrócenie funkcji właścicielskiej w spółce giełdowej z rozproszonym akcjonariatem. Ma to przeciwdziałać zjawisku wybijania się zarządzających na niepodległość wobec akcjonariuszy i rad nadzorczych. Chodzi także o poszukiwanie najbardziej efektywnych metod kontroli zarządzających, w tym wobec zawodu jaki przyniosły rady dyrektorów, rady nadzorcze i instytucja niezależnego członka rady. Czy to dobrze? Niektórzy powiadają, że czas pokaże. A może jednak już czas pokazał?