Skutki nabycia udziałów w spółce przez małżonka, którego obowiązuje wspólność majątkowa małżeńska

Postanowienie SN z 8.5.2019 r., V CSK 109/18

Monitor Prawa Handlowego | 2/2020
Moduł: prawo handlowe, prawo cywilne
DOI: 10.32027/MPH.20.2.6
Damian Dworek, Anna Urbaniak

1. To, że udziały nabyte w trakcie trwania wspólności majątkowej małżeńskiej wchodzą do majątku wspólnego jest nie do podważenia z punktu widzenia gwarantowanej w Konstytucji ochrony własności każdego z małżonków. Z drugiej strony nie można narzucać spółce, do której należą udziały, oraz małżonkowi, który nie jest stroną transakcji ze spółką, tego, że małżonek ten staje się wspólnikiem spółki. Dlatego należy uznać, że wspólnikiem jest tylko ten małżonek, który był stroną transakcji ze spółką. Do czasu, aż ustawodawca nie ureguluje sytuacji wykonywania prawa z udziałów wyraźnie inaczej, takie stanowisko może nie w pełni chronić interesy drugiego małżonka, szczególnie w sytuacji, gdy małżonkowie są w konflikcie. Aktualnie brak jednak podstaw do tego, aby na żądanie drugiego małżonka miał on roszczenie o przyjęcie go w poczet członków i zagwarantowanie mu takiego samego prawa do wykonywania uprawnień ze wspólnych udziałów jak małżonek, który zawierał ze spółką transakcję będącą źródłem nabycia tych udziałów. 2. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli w dniu powzięcia uchwały poprzedni uprawniony z udziałów nie żyje, to dywidenda przypada jego spadkobiercom z tytułu uczestnictwa w spółce.

Postanowienie SN z 8.5.2019 r., V CSK 109/18, Legalis


Stan faktyczny

W związku ze śmiercią spadkodawcy oraz działem spadku, w którego skład wchodziło 96 udziałów w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w postępowaniu o stwierdzenie nabycia spadku po zmarłym wspólniku, Sąd Rejonowy stwierdził, że spadek na podstawie ustawy nabyli żona (wnioskodawczyni) oraz trójka dzieci spadkodawcy (uczestnicy opisywanego postępowania) w 1/4 części każda z tych osób. Wcześniej jednak, na podstawie umowy darowizny, spadkodawca darował na rzecz jednej z córek przysługujące mu udziały w spółce. Żona spadkodawcy wytoczyła powództwo o stwierdzenie nieważności tej umowy. Zostało ono oddalone przez Sąd Rejonowy wobec braku interesu prawnego po stronie powódki. W dniu 12.4.2011 r. uczestnicy zawarli w formie aktu notarialnego umowe? o dział spadku i cze?s´ciowego zniesienia współwłasnos´ci wchodza?cych w skład spadku udziałów w spółce. Strony dokonały działu spadku i zniesienia współwłasności bez spłat i dopłat, zastrzegając, że z tego tytułu nie wnoszą względem siebie żadnych wzajemnych roszczeń. Uchwała Zgromadzenia Wspólników spółki dzieląca wypracowany zysk za rok 2009 podjęta została 27.12.2010 r. W dniu 21.2.2010 r., za życia spadkodawcy, jeszcze przed formalnym podziałem zysku spółki, na rachunek bankowy spadkodawcy przelana została kwota 200 000,00 zł stanowiąca przysługującą mu dywidendę. Po śmierci spadkodawcy i podjęciu uchwały o podziale zysku spółka dokonała przelewów pozostałej części dywidendy na rzecz spadkobierców (uczestników opisywanego postępowania). Sąd I instancji na schedę spadkową zaliczył, oprócz darowizn środków pieniężnych dokonanych przez spadkodawcę przed śmiercią na rzecz córek oraz środków pieniężnych zgromadzonych przez niego na rachunkach bankowych, 96 udziałów w kapitale zakładowym spółki, darowanych jednej z córek. Sąd Okręgowy rozpoznający apelację wnioskodawczyni zmienił orzeczenie sądu I instancji, m.in. ustalając, co wchodzi w skład majątku wspólnego spadkodawcy i wnioskodawczyni oraz co wchodzi w skład spadku. Sąd Okręgowy uznał, że istota sporu na tym etapie postępowania sprowadzała się do następujących kwestii:
1) Czy umowa darowizny udziałów w spółce dokonana przez spadkodawcę na rzecz jednej z córek była ważna i czy udziały te wchodziły do majątku wspólnego spadkodawcy i wnioskodawczyni? 2) Czy umowa częściowego działu spadku dotyczyła także podziału zaliczki na poczet dywidendy wypłaconej przed śmiercią spadkodawcy na jego rachunek bankowy?

Sąd Okręgowy wskazał, że udziały w spółce, wobec faktu, iż zakupione zostały z majątku wspólnego spadkodawcy i wnioskodawczyni, wchodziły w skład ich majątku wspólnego, ale wspólnikiem w spółce jest tylko ten małżonek, który uczestniczył w czynności nabycia udziałów. Stroną umowy nabycia udziałów, a zatem wspólnikiem w spółce, był wyłącznie spadkodawca. Wnioskodawczyni w związku z tym nie musiała być stroną umowy darowizny udziałów na rzecz córki i nie istniała konieczność, aby zgodnie z art. 180 § 1 KSH w celu zbycia udziałów również ona składała oświadczenie z podpisem notarialnie poświadczonym. W kwestii dywidendy Sąd Okręgowy przyjął, że umowa dotycząca częściowego działu spadku i zniesienia współwłasności z 12.4.2011 r. dotyczyła również rozliczeń z tytułu wypłaconej częściowo dywidendy w kwocie 200 000,00 zł. Ponadto według sądu II instancji nie budziło wątpliwości, że dywidenda należała do majątku wspólnego wnioskodawczyni i spadkodawcy. Skargi kasacyjne od orzeczenia Sądu Okręgowego wniosły wnioskodawczyni oraz uczestniczka.