„Sankcyjne” umorzenie udziałów – dopuszczalna czy niedopuszczalna praktyka wspólników spółki z o.o.?

Monitor Prawa Handlowego | 4/2016
Moduł: prawo handlowe
Małgorzata Wach-Pawliczak
„Sankcyjne” umorzenie udziałów – dopuszczalna czy niedopuszczalna praktyka wspólników spółki z o.o.?

Umorzenie udziału polega na jego prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu prawa udziałowego na podstawie stosownej korporacyjnej czynności prawnej lub na skutek zaistnienia zdarzenia prawnego przewidzianego w umowie spółki. W przypadku umorzenia wszystkich udziałów wspólnik traci członkostwo w spółce. Niekiedy umorzenie udziałów stosowane jest jako sankcja organizacyjna wobec wspólnika. Tego rodzaju umorzenie określane jest mianem „sankcyjnego” umorzenia udziałów. Ze względu na częste praktyczne utożsamianie „ważnych przyczyn” wyłączenia wspólnika z przesłankami przymusowego umorzenia udziałów, a zarazem mylne pojmowanie ratio legis obydwu instytucji, należy zbadać, czy umorzenie udziałów może stanowić alternatywny wobec wyłączenia wspólnika instrument przymusowego pozbawienia członkostwa w spółce.