Sądowa kontrola uchwał rady nadzorczej i zarządu spółki akcyjnej

Monitor Prawa Handlowego | 06/2013
Moduł: postępowanie cywilne, prawo handlowe
Iwona Gębusia

Problematyka zaskarżania uchwał rady nadzorczej i zarządu spółki akcyjnej budzi wiele kontrowersji. Ze względów prakseologicznych i funkcjonalnych wskazane jest, aby przesłanki podważenia uchwał rady nadzorczej i zarządu oraz skutki wyeliminowania ich z obrotu prawnego były jednoznaczne. Tymczasem, praktyka oraz analiza teoretyczna zagadnienia dają asumpt do wyrażenia szeregu istotnych wątpliwości. Ich następstwem jest krytyczna ocena obowiązującego reżimu prawnego dotyczącego kwestionowania wadliwych uchwał rady nadzorczej i zarządu spółki akcyjnej. Wstęp W sprawie uchwał rady nadzorczej i zarządu ustawodawca nie rozstrzygnął problemu dopuszczalności ich wzruszenia, legitymacji, trybu oraz skutków zaskarżenia1. Milczenie ustawodawcy w obszarze tak istotnym dla praktyki obrotu rodzi wiele kontrowersji. Należy mieć na uwadze, iż wadliwość wspomnianych uchwał niejednokrotnie rzutuje na relacje wewnątrzspółkowe, jak i stosunki z osobami trzecimi, co z różnym natężeniem godzi w bezpieczeństwo obrotu. Przykładowo, nieprawidłowość powołania członka zarządu spółki akcyjnej przez radę nadzorczą może nawet po wielu latach stanowić zarzewie kłopotliwych kontrowersji lub źródło szantażu w stosunkach korporacyjnych i kontraktowych. Z kolei, w przypadku uchwał zarządu problematyczne są m.in. uchybienia dotyczące aktów podejmowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Kwestia wadliwości uchwał rady nadzorczej i zarządu, mających czasem walor głównie historyczny, nabiera ostrości m.in. w związku z wyświetleniem tej okoliczności w ramach tzw. badania due diligence2, sporządzanego w związku ze spodziewaną zmianą kontroli nad spółką. W przypadku spółek przeprowadzających ofertę publiczną wskazanie na nieprawidłowość istotnej uchwały rady nadzorczej lub zarządu wśród czynników ryzyka zawartych w prospekcie emisyjnym3 może mieć także negatywny wpływ na powodzenie oferty wśród inwestorów oraz wizerunek emitenta. W związku z tym, nieprawidłowości przy podjęciu odnośnej uchwały są niejednokrotnie postrzegane przez uczestników obrotu jako potencjalny instrument destabilizacji stosunków korporacyjnych i kontraktowych. W mojej ocenie wątpliwości narosłe wokół analizowanego zagadnienia kreują zbędne ryzyko gospodarcze, które de lege lata można mitygować wspólnym wysiłkiem doktryny i orzecznictwa. W celu zagwarantowania pewności stanu prawnego wskazana wydaje się jednak interwencja ustawodawcy.