Pojęcie innej podobnej umowy

Wyrok SN z 7.3.2017 r., III CSK 349/16

Monitor Prawa Handlowego | 2/2018
Moduł: prawo handlowe
DOI: 10.32027/MPH.18.2.5
Dariusz Kulgawczuk, Dagmara Błaszkiewicz

Przesądzające znaczenie ma wykładnia funkcjonalna przepisu art. 15 § 1 KSH. Jego celem jest bowiem z jednej strony zapewnienie wspólnikom kontroli nad prawnymi czynnościami spółki, które powodują faktyczne lub potencjalne zaangażowanie jej środków w interesie oznaczonej grupy osób, z drugiej – ochrona zarówno interesów spółki, jak i jej wspólników. Z tych względów pojęcie „inna podobna umowa” obejmuje wszelkie umowy, do których istoty należy transfer środków ze spółki do majątku osób należących do podmiotowego kręgu wyznaczonego treścią art. 15 § 1 KSH, na ich rzecz, albo udzielania im zabezpieczeń (za wyjątkiem zabezpieczeń rzeczowych). Każdorazowo jednak umowa musi wywierać przynajmniej pośrednio jednostronnie korzystne skutki prawne dla wskazanych piastunów organów lub funkcjonariuszy spółki, zatem muszą być oni jej rzeczywistymi beneficjentami. Umowa może mieć zarówno charakter zobowiązujący, jak i rozporządzający, przy czym pozbawiona znaczenia jest rzeczywista wartość ekonomiczna świadczenia. Na jej podstawie spółka może być obowiązana do wykonania określonego zobowiązania, zaciągniętego przez osobę trzecią, stąd „podobna” jest w oznaczonych okolicznościach umowa o przejęcie długu (art. 519 i n. KC), umowa z dłużnikiem o zwolnienie go z obowiązku świadczenia (art. 392 KC) czy też umowa o świadczenie na rzecz osoby trzeciej (art. 393 KC) lub umowa gwarancji. W zasadzie zakresem zastosowania art. 15 § 1 KSH powinny być objęte takie, które mają zbliżoną konstrukcję do umów nazwanych wymienionych w tym przepisie.

Wyrok SN z 7.3.2017 r., III CSK 349/16, Legalis