Ograniczenie swobody kształtowania zasad ładu korporacyjnego spółki akcyjnej przez zasadę ścisłości statutu w świetle ekonomicznej analizy prawa

Monitor Prawa Handlowego | 03/2013
Moduł: prawo handlowe
Agnieszka Hajos-Iwańska, Izabela Prager

Na gruncie regulacji kodeksowej dotyczącej spółki akcyjnej formułuje się zasadę ścisłości statutu, która w opinii komentatorów skutkuje przełamaniem w obszarze prawa spółek handlowych generalnej zasady swobody umów. Znaczące ograniczenie swobody założycieli spółki co do treści statutu uzasadnia się zazwyczaj względem na naturę spółki, ochroną akcjonariuszy i kontrahentów spółki lub zasadą bezpieczeństwa obrotu. Wydaje się jednak, że niezależnie od aksjologicznego uzasadnienia dla ochrony uczestników obrotu odrębnych od spółki, potrzebna jest głębsza analiza w obszarze uzasadnienia zasady ścisłości statutu w wewnętrznych relacjach spółki, to jest w obszarze ładu korporacyjnego (corporate governance) oraz efektywności takiego ograniczenia. Przedstawiona poniżej analiza ma na celu ustalenie, czy zasada ścisłości statutu w obszarze ładu korporacyjnego znajduje uzasadnienie w świetle kryterium efektywności ekonomicznej, a zatem czy w duchu ekonomicznej analizy prawa wydaje się konieczne postulowanie ograniczenia lub zniesienia zasady ścisłości statutu w obszarze ładu korporacyjnego spółek akcyjnych. Celem publikacji jest również wskazanie na praktyczne konsekwencje istnienia zasady ścisłości statutu dla spółek akcyjnych.