Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki a umowny podział zadań

Monitor Prawa Handlowego | 3/2014
Moduł: prawo handlowe

Odpowiedzialności członka zarządu nie uchyla umowa łącząca członków zarządu co do sposobu kierowania sprawami spółki, w szczególności ustalony umownie podział czynności. Tego rodzaju umowa ma znaczenie tylko wewnątrzorganizacyjne. Przepis art. 299 KSH chroniący interes wierzycieli ma charakter bezwzględnie obowiązujący i nie może być pozbawiony skuteczności przez porozumienie wspólników. Tylko taka sytuacja faktyczna, która rzeczywiście i obiektywnie uniemożliwia uczestniczenie w czynnościach zarządzania sprawami spółki, może uzasadniać wniosek o istnieniu okoliczności przewidzianych § 2 tego artykułu, zwalniających członka zarządu od odpowiedzialności.

Wyrok SN z 15.5.2014 r., II CSK 446/13, Legalis

Stan faktyczny Sąd Okręgowy zasądził na rzecz powiatu jako następcy prawnego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej (dalej jako: SPZOZ) w likwidacji określone kwoty od pozwanych. Pozwani pełnili funkcje członków zarządu spółki z o.o. Spółka jako niepubliczny zakład opieki zdrowotnej świadczyła usługi medyczne na rzecz pacjentów w ramach publicznego systemu świadczeń zdrowotnych. W okresie pełnienia funkcji członków zarządu przez pozwanych spółka nie regulowała swoich wymagalnych zobowiązań wobec SPZOZ, które sukcesywnie narastały. Żaden z pozwanych członków zarządu nie złożył wniosku o ogłoszenie upadłości. Prawomocnym wyrokiem Sąd Okręgowy zasądził od pozwanej sp. z o.o. na rzecz powiatu (następcy zlikwidowanego SPZOZ) określoną kwotę tytułem niezapłaconego wynagrodzenia należnego szpitalowi za świadczone usługi. Egzekucja tych należności z majątku sp. z o.o. okazała się bezskuteczna. Sąd Okręgowy stwierdził, że roszczenie powoda oparte na art. 299 § 1 KSH zasługuje na uwzględnienie, albowiem wykazał on fakt istnienia stwierdzonej tytułem wykonawczym wierzytelności przysługującej mu wobec sp. z o.o., której egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna. Pozwani jako członkowie zarządu tej spółki nie wykazali natomiast przewidzianych w art. 299 § 2 KSH przesłanek zwalniających ich od odpowiedzialności wobec wierzyciela spółki, dlatego Sąd Okręgowy zasądził od pozwanych należności odpowiadające kwotom powstałych i wymagalnych zobowiązań spółki wobec powoda w okresach, gdy pozwani byli członkami zarządu spółki. Sąd II instancji oddalił apelacje pozwanych. W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj. art. 13 i art. 21 ustawy z 28.2.2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (t. jedn.: Dz.U. z 2012 r. poz. 1112), naruszenie art. 299 § 1 i 2 KSH, a także art. 442 § 1 KC w zw. z art. 299 KSH. W ramach drugiej podstawy kasacyjnej skarżący sformułował zarzuty naruszenia przepisów postępowania, tj. art. 386 § 2, art. 232 w zw. z art. 278, art. 278, art. 382, art. 316, art. 378 § 1 i art. 328 § 2 KPC.