Nowa polska ustawa – Prawo prywatne międzynarodowe na tle europejskiej regulacji transgranicznego łączenia się spółek

Monitor Prawa Handlowego | 02/2013
Moduł: prawo handlowe
Paweł Błaszczyk

W okresie obowiązywania ustawy – Prawo prywatne międzynarodowe z 1965 r.1 w polskim ustawodawstwie brak było norm dotyczących prawa właściwego dla transgranicznego łączenia się osób prawnych, w tym spółek handlowych2. Obecnie natomiast, wraz z wejściem w życie nowej ustawy – Prawo prywatne międzynarodowe z 4.2.2011 r.3, problematyka ta jest przedmiotem wyraźnej regulacji w art. 19 ust. 2 PrPrywM. W ostatnich latach także w prawie Unii Europejskiej (dalej jako: UE) doszło do uchwalenia przepisów kolizyjnych dotyczących połączeń ponadgranicznych – w ramach Dziesiątej Dyrektywy w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych z 26.10.2005 r.4 Normy te są wiążące dla polskiego ustawodawstwa, a ich implementacja do Kodeksu spółek handlowych5 nastąpiła w 2008 r.6 Zarówno jednak sposób transpozycji przepisów materialnoprawnych Dyrektywy7, jak też nowa regulacja art. 19 ust. 2 PrPrywM budzą w doktrynie wątpliwości8. Przedmiotem niniejszego artykułu jest drugie z tych zagadnień, tj. ocena polskich przepisów kolizyjnych dotyczących transgranicznego łączenia się spółek.