Niezastępowalny charakter uchwał organów spółek

Monitor Prawa Handlowego | 04/2013
Moduł: prawo handlowe
Iwona Gębusia

Dopuszczalność dochodzenia roszczenia o złożenie zastępczego oświadczenia woli w odniesieniu do uchwał walnego zgromadzenia spółki akcyjnej1 budzi szereg wątpliwości. Kontrowersje wokół niezastępowalnego charakteru aktów korporacyjnych skłaniają zatem do rozważenia argumentów wyrażonych w dotychczasowym piśmiennictwie oraz przedstawienia własnego stanowiska. Wstęp Możliwość zastosowania instytucji zastępczego oświadczenia woli unormowanej w art. 642 w zw. z art. 1047 KPC3 względem uchwał walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma istotny wymiar praktyczny. Unormowania Kodeksu spółek handlowych4 nie przesądzają wprost tej kwestii, czego następstwem jest potrzeba rozstrzygnięcia wspomnianego zagadnienia przez orzecznictwo i doktrynę. Znaczenie dopuszczalności dochodzenia roszczenia o złożenie zastępczego oświadczenia woli dotyczącego stosunków wewnątrzkorporacyjnych uwypukla się zwłaszcza w tych przypadkach, gdy do ważności lub skuteczności zobowiązania zaciągniętego przez spółkę wymagane jest uprzednie podjęcie uchwały walnego zgromadzenia. Tytułem przykładu przytoczyć można zobowiązanie zarządu do zaoferowania akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki w drodze subskrypcji prywatnej5, w tym w związku z emisją przez spółkę papierów dłużnych inkorporujących prawo do zamiany na akcje (np. obligacje zamienne) bądź prawo do objęcia akcji (np. obligacje z prawem ­pierwszeństwa lub warranty subskrypcyjne emitowane w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego)6.