Następstwo procesowe przy podziale spółki przez wydzielenie

Wyrok SN – Izba Cywilna z 28.4.2016 r. (V CSK 524/15, Legalis)

29.09.2016
Natalia Tracichleb (opracowanie)

„Przepis art. 531 § 1 KSH reguluje tylko sukcesję materialnoprawną, podczas gdy sukcesja procesowa spółki przejmującej w miejsce spółki dzielonej, jako rezultat tej sukcesji materialnoprawnej, wchodzi w rachubę na warunkach określonych w art. 192 pkt 3 KPC”.

Teza: „Przepis art. 531 § 1 KSH reguluje tylko sukcesję materialnoprawną, podczas gdy sukcesja procesowa spółki przejmującej w miejsce spółki dzielonej, jako rezultat tej sukcesji materialnoprawnej, wchodzi w rachubę na warunkach określonych w art. 192 pkt 3 KPC”. Stan faktyczny 1. W postępowaniu o zapłatę wytoczonym przez wierzyciela spółki dzielonej przeciwko tej spółce (dalej jako: Spółka lub Pozwana), Sąd I instancji uwzględnił powództwo w części, w pozostałej zaś oddalił i orzekł o kosztach procesu. 2. SA nie przychylił sie do argumentacji Pozwanej, która zakwestionowała zapadłe rozstrzygnięcie. Oddalając apelację Spółki, Sąd II instancji uznał za okoliczność bezsporną, że w dniu 10.12.2014 r. doszło do podziału Spółki dokonanego w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH i wstąpienia w jej prawa i obowiązki przez spółkę przejmującą. W ocenie tego Sądu, taki podział Pozwanej w toku procesu nie doprowadził do utraty przez nią legitymacji biernej. Dodatkowo, w ocenie składu orzekającego z uwagi na to, że spółka przejmująca nie wykazała żadnej inicjatywy procesowej, wyłączona została możliwość zastosowania art. 192 pkt 3 KPC. 3. Strona pozwana zaskarżyła wyrok SA w całości, podnosząc m.in. zarzut błędnej wykładni skutkującej nieprawidłwym zastosowaniem art. 529 § 1 pkt 4 KSH w zw. z art. 531 § 1 KSH przez przyjęcie, że nie regulują one następstwa procesowego, a jedynie następstwo materialnoprawne, przy czym w ocenie Spółki następstwa procesowego spółki dzielonej nie może uzasadniać art. 192 pkt 3 KPC, co powodowało, że pozwana Spółka nie była biernie legitymowana w przedmiotowyn postępowaniu. W ramach drugiej podstawy kasacyjnej skarżąca podniosła błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 192 pkt 3 KPC wskutek jego zastosowania do przypadku sukcesji uniwersalnej. 4. Przedmiotem wypowiedzi SN było zatem rozstrzygnięcie, czy ogólne następstwo procesowe może nastąpić także jako prawna konsekwencja podziału spółki kapitałowej w postaci przewidzianej w art. 529 § 1 pkt 4 KSH w zw. z art. 531 § 1 KSH. Komentarz 1. Zgodnie z art. 192 pkt 3 KPC: „Z chwilą doręczenia pozwu zbycie w toku sprawy rzeczy lub prawa, objętych sporem, nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy; nabywca może jednak wejść na miejsce zbywcy za zezwoleniem strony przeciwnej”. Stosownie zaś do brzmienia art. 531 § 1 KSH: „Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału“. 2. W literaturze podnosi się, że art. 531 § 1 KSH odnosi się do następstwa materialnoprawnego, natomiast następstwo procesowe w przypadku podziału spółki może mieć miejsce wyłącznie na podstawie przepisów KPC, regulujących przypadki następstwa procesowego związanego ze zmianami podmiotowymi, zachodzącymi w stosunkach materialnoprawnych (A. Cudna-Wagner, Następstwo procesowe w przypadku podziału spółki przez wydzielenie, PPH 2008, Nr 10, s. 33). Co więcej, w judykaturze podnoszono, że koncepcja ogólnego następstwa procesowego następującego z mocy ustawy, jest słuszna, jeżeli istnieje wyraźny przepis ustawy przewidujący takie następstwo. Przejście praw lub obowiązków o charakterze procesowym musi być wyraźnie uregulowane i nie może wynikać z przepisów prawa materialnego regulujących przejście praw i obowiązków materialnoprawnych (wyrok SN z 8.4.2009 r. sygn. akt V CSK 410/08, Legalis). 3. Niemniej jednak w najnowszych stanowiskach judykatury wyróżnić można również z goła odmienne stanowisko, zgodnie z którym ogólne następstwo procesowe może wystąpić, jako prawna konsekwencja podziału spółki w sposób przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Zasadność takiego poglądu miałaby opierać się na skutkach materialnoprawnego następstwa częściowego będącego wynikiem woli ustawodawcy. SN w niektórych orzeczeniach podkreślał bowiem, iż skutków materialnoprawnych podziału spółki nie można ujmować jako zbycia rzeczy lub prawa w toku sprawy w rozumieniu art. 192 pkt 3 KPC. W konsekwencji, wejście spółki przejmującej do toczącego się postępowania miałoby odbywać się automatycznie, a spółka przejmująca kontynuowałaby rozpoczęty wcześniej proces z udziałem spółki dzielonej bez potrzeby uzyskiwania zgody przeciwnika procesowego na wstąpienie do procesu, o której mowa w art. 192 pkt 3 KPC (postanowienie SN z 25.4.2012 r., sygn. II CSK 356/11, OSNC Nr 12/2012, poz. 143). 4. W realiach analizowanego stanu faktycznego, SN przyjął jako zasadne stanowisko, w świetle którego zastosowanie art. 192 pkt 3 KPC zostaje ograniczone do sytuacji zbycia w toku procesu rzeczy lub prawa w konsekwencji czynności materialnoprawnej stron lub stanowiącej rezultat woli stron. Skład orzekający podkreślił przy tym, że w przypadku podziału przez wydzielenie spółki kapitałowej będącej stroną procesową, mamy do czynienia z wypadkiem następstwa prawnego iner vivos, który nie skutkuje ex lege następstwem procesowym spółki przejmującej w miejsce Pozwanej i pozostaje bez wpływu na tok postępowania. Spółka przejmująca mogłaby zaś wstąpić do postępowania w miejsce Pozwanej wyłącznie za jej zgodą oraz za zgodą strony przeciwnej stosownie do dyspozycji art. 192 pkt. 3 KPC. Wnioski praktyczne 1. Na gruncie przedmiotowej sprawy, Spółka zachowała status strony pozwanej w postępowaniu. Sąd Najwyższy przychylił się bowiem do stanowiska, że art. 531 § 1 w zw. z art. 529 § 1 pkt 4 KSH reguluje wyłącznie sukcesję materialnoprawną i nie odnosi się w ogóle do sukcesji procesowej. 2. Należy jednak wyraźnie podkreślić, że konsekwencje podziału przez wydzielenie w aspekcie podstaw prawnych następstwa procesowego spółki przejmującej mżna odnosić wyłącznie do obowiązków, wchodzących do majątku spółki dzielonej, które zgodnie z planem podziału zostały przeniesione na spółkę przejmującą.