Metody ustalania ceny w wezwaniu sposobem na ochronę akcjonariuszy mniejszościowych

Wyrok SN z 18.7.2019 r., I CSK 587/17

Monitor Prawa Handlowego | 1/2020
Moduł: prawo handlowe
DOI: 10.32027/MPH.20.1.5

1. (…) 2. Przy ustalaniu minimalnej ceny w wezwaniu na akcje spółki publicznej należy uwzględnić cenę pośredniego nabycia akcji tej spółki z okresu poprzedzających 12 miesięcy.

Wyrok SN z 18.7.2019 r., I CSK 587/17, Legalis


Stan faktyczny

Spółka X, nabywając 100% udziałów spółki celowej Y, stała się tym samym pośrednim posiadaczem 65,5% akcji spółki publicznej Z. W 2008 r. spółka X ogłosiła wezwanie do zapisywania się na sprzedaż pozostałych 34,5% akcji spółki publicznej Z, określając cenę za jedną akcję na kwotę 36,80 zł. Cena ta, choć spełniała wymogi przewidziane w art. 79 ustawy z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych1, nie uwzględniała faktu wcześniejszego, pośredniego nabycia akcji, poprzez nabycie udziałów spółki celowej Y. Sąd Okręgowy, rozpoznając powództwo w niniejszej sprawie, wskazał, że inwestorzy nie byli w żaden sposób zobligowani do sprzedaży posiadanych akcji w odpowiedzi na wezwanie spółki X i żaden przepis nie nakładał na akcjonariuszy obowiązku dokonania zapisu na sprzedaż akcji. Co za tym idzie, nie musieli oni godzić się na zbycie akcji za cenę, którą uważali za zbyt niską. Sąd Najwyższy nie podzielił poglądu Sądu Okręgowego. W omawianym rozstrzygnięciu Sąd Najwyższy nie tylko zrównał pojęcia „nabył” i „zapłacił”, poprzez nadanie temu ostatniemu szerokiego znaczenia, ale również wskazał, jak jego zdaniem należy ustalać cenę za akcje w wezwaniu. Sąd Najwyższy, stosując słusznościową wykładnię pojęcia „zapłacił”, rozszerzył jego rozumienie w stosunku do OfertaPublU. Tym samym zasugerował sposób ustalania ceny za akcję w wezwaniu inny niż dotychczas znany, a na akcjonariuszy większościowych w drodze wykładni niejako nałożył dodatkowe wymagania. Sąd Najwyższy doszedł do przekonania, że jeżeli majątek spółki stanowią wyłącznie akcje, o których nabycie chodzi (spółka celowa, special purpose vehicle), cena płacona za udziały (akcje) tej spółki jest de facto ceną płaconą za akcje innej spółki, stanowiące jej majątek, która powinna być wprost uwzględniana przy ustalaniu wysokości ceny akcji na potrzeby wezwania. Jeżeli natomiast w skład majątku spółki, której udziały (akcje) są przedmiotem nabycia, wchodzą nie tylko akcje innej spółki, ale również inne wartościowe aktywa, określenie wpływu takiego pośredniego nabycia na wysokość ceny akcji spółki ustalanej na potrzeby wezwania może być ustalone przez biegłego rewidenta na wniosek podmiotu, który będzie miał obowiązek przeprowadzenia wezwania, a w przypadku sporu – przez biegłego powołanego przez sąd.