Dopuszczalność stosowania art. 58 § 2 KC jako podstawy do zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych

Zagadnienie prawne przedstawione Sądowi Najwyższemu przez Sąd Apelacyjny – SN III CZP 84/12:

Monitor Prawa Handlowego | 01/2013

Czy naruszenie zasad współżycia społecznego uchwałą zgromadzenia wspólników spółki z o.o. może być wzięte pod uwagę tylko w ramach szczególnej klauzuli generalnej „dobrych obyczajów” i w związku z tym może stanowić podstawę uchylenia takiej uchwały, jeżeli jednocześnie godzi ona w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie jej wspólnika w przypadku wytoczenia powództwa o jej uchylenie przeciwko spółce (art. 249 § 1 KSH), czy też jest uchwałą bezwzględnie nieważną (art. 58 § 2 KC), a przeciwko spółce można wytoczyć powództwo o stwierdzenie jej nieważności (art. 252 § 1 KSH)?

Argumenty z uzasadnienia postanowienia SA o przedstawieniu SN zagadnienia prawnego
  • W doktrynie i orzecznictwie w sposób wyraźny prezentowane są rozbieżne stanowiska w zakresie dopuszczalności odwoływania się wprost do art. 58 KC w zw. z art. 2 KSH w zakresie kwestionowania prawidłowości uchwał organów stanowiących spółek kapitałowych zarówno pod kątem ich zgodności z umową (statutem) spółki bądź dobrymi obyczajami, jak i zgodności z przepisami ustawy.
  • Rozbieżności te dotyczą generalnie podstawy materialnoprawnej stwierdzenia nieważności uchwał oraz potrzeby stosowania przepisów KC do sprzecznych z prawem i z dobrymi obyczajami uchwał zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych.
  • Wątpliwości te potęgują się w odniesieniu do sytuacji, gdy uchwała zgromadzenia wspólników spółki z o.o. ­powoduje naruszenie zasad współżycia społecznego. Zdaniem części doktryny i orzecznictwa naruszenie zasad współżycia społecznego może być bowiem wzięte pod uwagę tylko w ramach szczególnej klauzuli generalnej „dobrych obyczajów”, jaką posłużono się w art. 249 § 1 KSH, i w związku z tym może stanowić podstawę uchylenia uchwały wspólników, jeżeli jednocześnie uchwała ta godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie
  • Prezentowane jest także odmienne stanowisko, zgodnie z którym nie należy aprobować funkcjonowania w obrocie prawnym takich czynności prawnych, do których zaliczają się uchwały wspólników, które z mocy prawa są nieważne. Jeżeli zatem uchwały są sprzeczne z zasadami współżycia społecznego (według KSH nazywają się one dobrymi obyczajami), to na gruncie art. 58 § 2 KC są nieważne i tylko przepis szczególny może tę sankcję zmienić. Stosownie do art. 58 § 1 KC takim przepisem nie jest art. 252 § 1 KSH, bo niewymienienie dobrych obyczajów w tym przepisie nie oznacza, że ustawodawca zachowanie sprzeczne z nimi uznaje za dozwolone i sanuje tym sposobem ważność uchwał spółki.
  • Wyróżnić nadto należy także stanowisko pośrednie, w myśl którego jeżeli uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami (zasadami współżycia społecznego) i jednocześnie godzi w interesy spółki lub ma charakter krzywdzący wobec któregoś ze wspólników, to jest ona wzruszalna i można przeciwko spółce wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały (art. 249 § 1 KSH i art. 422 § 1 KSH), jeżeli natomiast uchwała jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego i godzi w inne wartości etyczne, takie jak słuszne interesy osób trzecich lub moralność publiczną, to uchwała jest bezwzględnie nieważna (art. 58 § 2 KC), a przeciwko spółce można wytoczyć powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 § 1 KSH i art. 425 § 1 KSH).
  • Odnosząc się do wyżej zarysowanych dwóch grup poglądów doktryny i orzecznictwa, dotyczących dopuszczalności odwoływania się do art. 58 § 2 KC w przypadku uchwał zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) sprzecznych z zasadami współżycia społecznego jako podstawy uznania ich za nieważne, należy opowiedzieć się za pierwszym z tych stanowisk, które jak się wydaje, ostatnio dominuje w orzecznictwie SN.
  • Mając jednak na uwadze powyższe wątpliwości i rozbieżności w orzecznictwie, a także praktyczny ich wymiar, SA zdecydował o przedstawieniu powyższego zagadnienia prawnego do rozstrzygnięcia SN.