CRBR – nowe obowiązki dotyczące zgłoszeń

Monitor Prawa Handlowego | 3/2021

Od 1.11.2021 r. poszerzony został katalog podmiotów objętych obowiązkiem zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR)

Od 1.11.2021 r. poszerzony został katalog podmiotów objętych obowiązkiem zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).
Ustawą z 30.3.2021 r. o zmianie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu1, stanowiącą transpozycję do krajowego porządku prawnego wymogów prawa unijnego wynikających z dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/843 z 30.5.2018 r. zmieniającej dyrektywę (UE) 2015/849 w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu oraz zmieniającej dyrektywy 2009/138/WE i 2013/36/UE2, katalog podmiotów objętych obowiązkami dokonywania zgłoszeń do CRBR powiększony został o spółki partnerskie, europejskie zgrupowania interesów gospodarczych, spółki europejskie, spółdzielnie i spółdzielnie europejskie, stowarzyszenia podlegające wpisowi do KRS, fundacje oraz trusty, których powiernicy lub osoby zajmujące stanowiska równoważne mają miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium RP lub nawiązują stosunki gospodarcze lub nabywają nieruchomość na terytorium RP w imieniu lub na rzecz trustu. Ponadto poszerzono katalog zachowań mogących skutkować nałożeniem kary pieniężnej na obowiązane podmioty, a także wprowadzono możliwość nałożenia kary pieniężnej na beneficjenta rzeczywistego niewspółpracującego z podmiotem obowiązanym. Głównym celem nowelizacji jest zwiększenie transparentności informacji o beneficjentach rzeczywistych podmiotów korporacyjnych oraz poprawa dostępu organów powołanych do zwalczania prania pieniędzy do informacji posiadanych przez podmioty obowiązane. W pierwotnym brzmieniu przepisów ustawy z 1.3.2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu3 obowiązek zgłaszania beneficjentów rzeczywistych i aktualizacji ich danych został nałożony jedynie na: spółki jawne, spółki komandytowe, spółki komandytowo-akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne (od dnia 1.3.2021 r.) oraz spółki akcyjne (za wyjątkiem spółek publicznych). Na skutek nowelizacji obowiązkiem zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych do CRBR zostały objęte również podmioty wskazane w ustępie powyżej. Obowiązek zgłoszenia do CRBR nie dotyczy natomiast spółek zagranicznych, które prowadzą działalność w Polsce w formie oddziału przedsiębiorcy zagranicznego. Jedynie pokrótce warto nadmienić, że zgodnie z art. 2 ust. 2 pkt 1 TerroryzmU beneficjentem rzeczywistym jest każda osoba fizyczna sprawująca bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad podmiotem poprzez posiadane uprawnienia, wynikające z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez dany podmiot, lub każda osoba fizyczna, w imieniu której są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna. Każdy podmiot objęty obowiązkiem zgłoszenia danych do CRBR samodzielnie ustala beneficjentów rzeczywistych na podstawie obiektywnych i ogólnodostępnych źródeł informacji, przy użyciu wszelkich dostępnych danych związanych z działalnością danego podmiotu. Dodany art. 60a TerroryzmU wprowadził swoisty obowiązek współdziałania beneficjenta rzeczywistego z podmiotem obowiązanym do zgłoszenia informacji. Beneficjent rzeczywisty zobowiązany jest do dostarczenia informacji i dokumentów niezbędnych do zgłoszenia informacji do CRBR. Podmiot obowiązany zyskał zaś uprawnienie do żądania od beneficjenta rzeczywistego przekazania określonych informacji i dokumentów. Beneficjent rzeczywisty, który nie dopełnił ciążącego na nim obowiązku, wskutek czego podmiot obowiązany nie dokonał zgłoszenia lub aktualizacji informacji w terminie wskazanym w ustawie lub podał informacje niezgodne ze stanem faktycznym, podlega karze pieniężnej do wysokości 50 000 zł. Termin na zgłoszenie informacji został precyzyjne określony w art. 60 TerroryzmU i, co do zasady, wynosi 7 dni od dnia wpisania podmiotu do KRS. W przypadku zaś zmiany danych podmiotu termin na dokonanie aktualizacji zgłoszenia w CRBR wynosi 7 dni odpowiednio od zmiany danych w KRS w przypadku wpisów o charakterze konstytutywnym, a w przypadku zmian, dla których skuteczności nie jest wymagany wpis do KRS, od dnia ich dokonania. Przepisy przejściowe ZmTerroryzmU regulują odrębnie termin na dokonanie zgłoszenia w przypadku podmiotów już wpisanych do KRS, one bowiem są objęte obowiązkiem zgłoszenia danych w terminie od 31.10.2021 r. do 31.1.2022 r. Znowelizowany art. 153 TerroryzmU poszerza też katalog przesłanek do nałożenia kary pieniężnej, której wysokość może wynieść nawet 1 mln zł. Aktualnie kara może być nałożona już nie tylko w przypadku niedopełnienia w terminie obowiązku zgłoszenia danych do CRBR czy niedokonania ich aktualizacji, lecz także w przypadku podania informacji niezgodnych ze stanem faktycznym. W ustępie 1 zaś dodanego art. 61b TerroryzmU przyznano uprawnienie organowi właściwemu w sprawach CRBR do wszczęcia postępowania w celu wyjaśnienia, czy informacje zgromadzone w CRBR są prawidłowe i aktualne.
Izabela Dziwińska - aplikantka adwokacka, Kancelaria RKKW Piotr Letolc  - adwokat, Kancelaria RKKW (Partner)


  1. Dz.U. poz. 815 ze zm.; dalej jako: ZmTerroryzmU.
  2. Dz.Urz. L Nr 156 z 19.6.2018 r., s. 43.
  3. T. jedn.: Dz.U. z 2021 r. poz. 1132 ze zm.; dalej jako: TerroryzmU.