Udziały/akcje w majątku wspólnym małżonków – stanowisko w świetle nowego orzecznictwa

- glosa

Monitor Prawa Handlowego | 3/2021
Moduł: prawo handlowe, prawo cywilne
DOI: 10.32027/MPH.21.3.5
Damian Dworek
Udziały/akcje w majątku wspólnym małżonków – stanowisko w świetle nowego orzecznictwa


SUMMARY

Udziały/akcje w majątku wspólnym małżonków – stanowisko w świetle nowego orzecznictwa

Artykuł stanowi rewizję poprzedniego stanowiska wyrażonego w glosie do postanowienia SN z 31.1.2013 r., II CSK 349/12. Omówione w nim zostały zagadnienia związane z wykonywaniem praw z udziałów (akcji), gdy wchodzą one do majątku wspólnego małżonków, ale tylko jeden z małżonków był stroną czynności ich objęcia. Artykuł dotyczy także zagadnień związanych z wpływem ustanowienia rozdzielności majątkowej małżeńskiej na wykonywanie praw z udziałów (akcji) oraz z podziałem majątku wspólnego małżonków obejmującego udziały (akcje). Słowa kluczowe: podział majątku, małżonkowie, majątek wspólny, wykonywanie praw z udziałów lub akcji, udziały lub akcje w majątku wspólnym małżonków, rozdzielność majątkowa, objęcie udziałów lub akcji przez jednego małżonka

Shares or equities in community property – a position in light of new jurisprudence

The article is a revision of the previous position presented in the gloss to the Supreme Court decision of 31 January 2013, II CSK 349/12. The article discusses the issues linked with the exercise of rights under shares (equities) which are included in community property though only one of the spouses was their acquirer. The article also discusses issues linked with the impact of establishment of the separate properties regime on the exercise of rights under shares (equities) and the division of community property which includes shares (equities). Key words: division of property, spouses, community property, exercise of rights under shares or equities, shares or equities in community property, separate properties regime, acquisition of shares or equities by one spouse


Należące do majątku wspólnego udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, której wspólnikiem jest tylko jeden z byłych małżonków, mogą być podzielone pomiędzy byłych małżonków, a więc także przypaść temu ze współuprawnionych, który nie jest wspólnikiem, o ile w umowie spółki nie zawarto przewidzianego w art. 1831 KSH zastrzeżenia ograniczającego lub wyłączającego wstąpienie do tej spółki współmałżonka wspólnika.

Postanowienie SN z 31.1.2013 r., II CSK 349/12, Legalis


Wprowadzenie

Po upływie kilku lat od wydania przez Sąd Najwyższy postanowienia w sprawie zasad podziału udziałów w spółce z o.o. wchodzących w skład majątku wspólnego małżonków warto powrócić do wniosków płynących z lektury jego uzasadnienia. Komentowane orzeczenie stanowi bowiem ważny głos w poruszanej przez judykaturę kwestii uprawnień korporacyjnych z udziałów sp. z o.o. (lub akcji w spółce akcyjnej) objętych przez jednego małżonka za środki pochodzące z majątku wspólnego. Dodatkowo w omawianym postanowieniu SN odnosi się do zagadnienia przysługiwania praw udziałowych po ustaniu wspólności majątkowej małżeńskiej, co stanowi istotny punkt odniesienia w sprawach działowych, w których przedmiotem podziału między małżonkami są udziały sp. z o.o. (lub akcje w spółce akcyjnej). Autor opracowania dokonuje rewizji prezentowanego przed laty stanowiska2 oraz prezentuje wpływ postanowienia na kształtowanie orzecznictwa, myśli prawniczej, jak również stosowanie prawa.

Stan faktyczny

Sprawa została zainicjowana wnioskiem M.S.3 przy uczestnictwie P.S.4 o podział majątku wspólnego byłych małżonków. Sąd Rejonowy ustalił, że w skład majątku małżonków wchodziły:
1) środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym Uczestnika w kwocie 115 000 zł; 2) środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym Wnioskodawczyni w kwocie 769,33 zł; 3) 38 udziałów w kapitale zakładowym T. sp. z o.o.5 o wartości 2180,25 zł oraz 4) środki pieniężne z tytułu dywidendy za 2001 r. w kwocie 6650 zł.

Sąd I instancji dokonał podziału wyżej wskazanych składników majątkowych w ten sposób, że Uczestnik otrzymał na własność składniki wskazane w pkt 1, 3 i 4, i jednocześnie zobowiązał go do spłaty Wnioskodawczyni co do kwoty 61 530,46 zł tytułem wyrównania udziału w majątku wspólnym. Zgodnie z ustalonym przez Sąd Rejonowy stanem faktycznym wspólność majątkowa między małżonkami S. ustała 19.5.2000 r. mocą umowy zawartej między małżonkami. Przed tą datą, tj. w 1999 r., Uczestnik zawiązał z J.G. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w której objął połowę udziałów, a środki na pokrycie wkładu za objęte udziały pochodziły z majątku wspólnego małżonków. W późniejszym okresie, tj. w roku 2001, a zatem już po ustaniu ustroju wspólności majątkowej małżeńskiej, nastąpiła wypłata dywidendy wspólnikom Spółki. W 2005 r. Uczestnik ­rozporządził całością przysługujących mu udziałów w Spółce na rzecz osoby trzeciej – M.Z. Z uwagi na fakt, że Spółka w dacie ustania wspólności majątkowej między małżonkami S. była w początkowej fazie rozwoju, nie przedstawiała ona znacznej wartości – na dzień ustania wspólności majątkowej wartość jej aktywów wynosiła 35 330 zł, jednak pięć lat później przedstawiała wartość 848 400 zł. Dekadę od ustanowienia rozdzielności i na moment orzekania o podziale majątku Wnioskodawczyni i Uczestnika wartość ta kształtowała się już na poziomie 6 156 530 zł. W efekcie 38 udziałów w Spółce wycenione zostały na kwotę 2929 101,75 zł. Sąd Rejonowy przyjął, że udziały w Spółce stanowiły składnik majątkowy majątku wspólnego byłych małżonków. Do ich wyceny powołał biegłego, który ustalił, że wartość 38 udziałów w Spółce na dzień ustania wspólności majątkowej i według cen na chwilę ustalania tej wartości wyniosła 2180,25 zł. Sąd Okręgowy, wobec apelacji wniesionej przez Wnioskodawczynię, domagającej się m.in. odniesienia ceny rynkowej udziałów do aktualnego stanu Spółki, rozliczenia dywidend i innych wypłat dokonywanych przez Spółkę w okresie od 2001 r. do dnia orzekania oraz rozważenia bezskuteczności zbycia udziałów, zasądził na rzecz strony odwołującej się jedynie ustawowe odsetki od zasądzonego na jej rzecz od Uczestnika wyrównania udziału za okres od dnia uprawomocnienia się postanowienia do dnia zapłaty. Apelacja w pozostałym zakresie została przez sąd II instancji oddalona. Sąd Okręgowy wskazał, że ustalenia sądu I instancji są prawidłowe. Uznał – za Sądem Rejonowym – że dywidendy po ustaniu wspólności majątkowej małżeńskiej nie weszły w skład tego majątku. Udziały w Spółce natomiast nie mogłyby zostać przyznane w połowie Wnioskodawczyni z uwagi na ich szczególny charakter oraz więź korporacyjną łączącą Uczestnika z tą Spółką. Sąd odwoławczy nie przychylił się również do argumentacji apelującej Wnioskodawczyni odnośnie do sposobu ustalania ceny rynkowej udziałów w Spółce. W swoim uzasadnieniu odniósł się do uchwały SN6, w której jednoznacznie stwierdzono, że obliczając wartość udziałów w spółce, należy mieć na względzie stan spółki z chwili ustania wspólności majątkowej małżeńskiej, a ceny z daty orzekania. Inne zapatrywanie, w ocenie sądu II instancji, stałoby w sprzeczności z zasadami słuszności. Z uwagi na niekorzystne dla Wnioskodawczyni rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego wniosła ona skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego. Jej zarzuty opierały się na obrazie przepisów prawa procesowego i materialnego prowadzących do błędnego ustalenia składu i wartości dzielonego majątku. We wnioskach skargi kasacyjnej Wnioskodawczyni domagała się uchylenia zaskarżonego postanowienia oraz zasądzenia na jej rzecz kosztów postępowania zainicjowanego skargą. Uczestnik w odpowiedzi na skargę wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie od Wnioskodawczyni zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.