Zmiany w ustawie o ofercie publicznej

A A A

Aktualnie do 1. czytania na posiedzeniu Sejmu skierowano propozycje zmian w ustawie1 z 29.7.2005 r. i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych2 w związku potrzebą dostosowania prawa krajowego do regulacji unijnych ujednolicających wśród państw członkowskich m.in. relacje akcjonariuszy ze spółką czy zasady oferowania papierów wartościowych. Przy okazji przedmiotowych działań legislacyjnych polski ustawodawca z własnej inicjatywy zamierza dokonać kilku modyfikacji obecnego systemu normatywnego, na które warto się przygotować.


W celu wdrożenia dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z 17.5.2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania3 oraz w celu zapewnienia stosowania rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z 14.6.2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE4, trwają prace nad projektem ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw5.

Projekt zakłada wiele zmian dotyczących stosunków spółki publicznej z jej akcjonariuszami, jak chociażby wymóg wprowadzenia polityki wynagrodzeń członków organów zarządczych i nadzorczych spółek, w stosunku do której głos akcjonariuszy może mieć charakter wiążący bądź doradczy.

Wartą podkreślenia zmianą dokonywaną w OfertaPublU – wprowadzaną do krajowego systemu prawa niejako przy okazji implementacji dyrektywy 2017/828 – jest podniesienie progu uprawniającego do ogłoszenia przymusowego wykupu akcji spółki publicznej przez akcjonariusza większościowego z 90% do 95% ogólnej liczby głosów. Pozostałe kluczowe uregulowania odnoszące się do instytucji squeeze out, jak termin właściwy do realizacji wykupu czy sposób ustalenia ceny akcji na potrzeby realizacji wykupu, pozostają bez zmian (przy czym doprecyzowaniu ulec mają zasady określania wspomnianej ceny w odniesieniu do papierów wartościowych wprowadzonych wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu). Powyższe zmiany, zgodnie z uzasadnieniem projektu, podyktowane są m.in. chęcią pełniejszej ochrony akcjonariuszy mniejszościowych.

Biorąc natomiast pod uwagę cel, dla którego wykorzystywany jest squeeze out w spółkach publicznych, należy zasygnalizować, że zaostrzenie warunków koniecznych do realizacji procedury przymusowego wykupu akcji może w praktyce utrudnić wycofanie akcji spółki z obrotu giełdowego w przyszłości.

Jednocześnie na marginesie zauważyć należy, że przywołana modyfikacja OfertaPublU – wbrew tezie postawionej w uzasadnieniu do projektu – nadal nie prowadzi do zrównania sytuacji akcjonariuszy publicznych i niepublicznych w omawianym zakresie. Stosownie bowiem do art. 418 § 1 KSH przymusowy wykup w spółce, której żadna akcja nie jest przedmiotem dematerializacji, zainicjować mogą akcjonariusze posiadający nie mniej niż 95% kapitału zakładowego. W odniesieniu zaś do spółek publicznych – wedle projektowanych regulacji – squeeze out można przeprowadzić po osiągnięciu lub przekroczeniu progu 95% ogólnej liczby głosów, niezależnie od tego, jaką część kapitału zakładowego emitenta reprezentują akcje uprawniające do tych głosów. ­Innymi słowy w przypadku występowania w spółce publicznej akcji uprzywilejowanych co do głosu (co regulacyjnie nie jest wykluczone), pomimo zmian wprowadzanych na poziomie projektu, nadal „łatwiej” będzie przeprowadzić squeeze out w spółce publicznej niż w ramach tego samego podmiotu już po jego delistingu.

Jak wskazano powyżej, prace nad projektem ustawy trwają – obecnie został on skierowany do 1. czytania na posiedzeniu Sejmu, zatem należy być przygotowanym na zmiany w niedalekiej przyszłości.


Karol Szymański
Of Counsel, Kancelaria RKKW

Justyna Przybyłek
aplikant adwokacki, Kancelaria RKKW



  1. Zob. www.sejm.gov.pl/Sejm8.nsf/druk.xsp.
  2. T. jedn.: Dz.U. z 2019 r. poz. 623; dalej jako: OfertaPublU.
  3. Dz.Urz. L Nr 132 z 17.5.2017 r., s. 1; dalej jako: dyrektywa 2017/828.
  4. Dz.Urz. L Nr 168 z 14.6.2017 r., s. 12.
  5. Druk sejmowy nr 3755, dalej jako: projekt ustawy lub projekt.


Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Zmiany w ustawie o ofercie publicznej
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny