W dniu 2.6.2011 r. weszła w życie ustawa z 15.4.2011 r. o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 102, poz. 585).
Ustawa reguluje status prawny niektórych podmiotów w okresie zawieszenia prowadzenia przez nich działalności gospodarczej. Jej celem jest zwolnienie określonej grupy przedsiębiorców ze wszystkich dokumentacyjnych i sprawozdawczych obowiązków, które nie są konieczne dla ustalenia ich zobowiązań wobec państwa lub osób prywatnych w okresie zawieszenia działalności gospodarczej. Ustawodawca wyszedł z założenia, że nie jest niezbędne ustalenie zobowiązań przedsiębiorcy, który w danym roku obrotowym zawiesił działalność gospodarczą, wobec państwa lub osób prywatnych, co pozwala na zwolnienie go z obowiązków dokumentacyjnych i sprawozdawczych. Oczekiwanym przez prawodawcę skutkiem ma być poprawa sytuacji przedsiębiorcy w okresie zawieszenia działalności gospodarczej przez eliminację zbędnych obowiązków.
Nowelizacja KSH wprowadzona ustawą koresponduje z powyższym założeniem poprzez zwolnienie z obowiązku odbywania zwyczajnego zgromadzenia wspólników (zwyczajnego walnego zgromadzenia) za pełen rok obrotowy zawieszenia działalności gospodarczej. Przesunięcie terminu zwołania zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) jest zależne od woli wspólników podjętej w uprzedniej uchwale.
Beneficjentami regulacji wprowadzonych ustawą są spółki kapitałowe, komandytowe i komandytowo-akcyjne. Osoby fizyczne, spółki cywilne osób fizycznych, spółki jawne osób fizycznych i spółki partnerskie podlegają bowiem przepisom ustawy o rachunkowości tylko, gdy ich przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych wyniosły co najmniej równowartość w polskich złotych kwoty 1 200 000 EUR, w związku z tym na podmiotach tych będą ciążyły wszystkie obowiązki objęte ustawą za rok, w którym zawieszono działalność gospodarczą, natomiast za rok następny – pełny rok zawieszenia działalności – podmioty te z racji nieosiągnięcia progu przychodu nie będą podlegać przepisom ustawy o rachunkowości. Podkreślenia wymaga, że z wyłączeń wprowadzonych przez ustawę nie będą mogli korzystać ponadto emitenci papierów wartościowych zamierzający ubiegać się o dopuszczenie lub ubiegający się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku.
Wprowadzone zmiany polegają na zwolnieniu spółek kapitałowych, komandytowych i komandytowo-akcyjnych z obowiązków związanych z rachunkowością, czyli z: prowadzenia ksiąg rachunkowych, sporządzania, badania, składania w sądzie rejestrowym oraz składania do publikacji sprawozdania finansowego, jak również sporządzania i składania sprawozdania z działalności w okresie zawieszenia działalności gospodarczej. Zwolnienie to dotyczy tylko pełnego roku obrotowego, w którym trwa stan zawieszenia. W przypadku wystąpienia zdarzeń o charakterze majątkowym lub finansowym podmiot nadal będzie natomiast zobowiązany do ujawnienia ich w księgach rachunkowych.
Zgodnie z ustawą zwyczajne zgromadzenie wspólników (zwyczajne walne zgromadzenie) nie odbywa się, jeżeli dana spółka zawiesiła działalność gospodarczą w całym roku obrotowym, za który zgromadzenie miało się odbyć, i w tymże roku nie miało miejsca żadne zdarzenie gospodarcze powodujące powstanie obowiązku zamknięcia ksiąg i sporządzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności jednostki. Innymi słowy, jeżeli księgi rachunkowe nie zostaną zamknięte, to zwyczajne zgromadzenie nie odbędzie się jako bezprzedmiotowe. W takim przypadku sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, w którym nastąpiło wznowienie działalności, będzie obejmować również rok obrotowy zawieszenia działalności. Z kolei zwyczajne zgromadzenie za rok, w którym nastąpiło wznowienie działalności, będzie również decydować o absolutorium za rok obrotowy, w którym spółka nie prowadziła działalności.
Ustawa stała się ponadto narzędziem, za pomocą którego dokonano nowelizacji ustaw o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz od osób prawnych, mających na celu ujednolicenie i uporządkowanie przepisów tych aktów.
Tomasz Bogusz
Prawnik, Zespół Prawa Spółek oraz Fuzji i Przejęć, Salans
