Zapis cyfrowy zastąpi dokument akcji

A A A

Trwają prace nad rządowym projektem nowelizacji ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw1, którego głównym celem jest wprowadzenie obowiązkowej dematerializacji akcji spółek prywatnych oraz pełnej dematerializacji akcji spółek publicznych.


Papierowy dokument akcji otrzymać ma formę zapisu cyfrowego. Moc obowiązująca akcji dokumentowych wygaśnie z mocy prawa z chwilą wejścia w życie nowych przepisów, jednak okres ograniczonej legitymacji z dokumentów akcji określono na następne pięć lat od daty wejścia w życie ustawy.

Obowiązująca konstrukcja akcji na okaziciela faktycznie uniemożliwia zidentyfikowanie uprawnionego z tych akcji, co zdaniem Ministerstwa Sprawiedliwości może łatwo prowadzić do nadużyć, np. prania pieniędzy. Co więcej, w istniejącym stanie prawnym dematerializacja akcji spółki niebędącej spółką publiczną jest niedopuszczalna. Należy przy tym jednak zaznaczyć, że również w spółce publicznej pojawia się problem anonimowości akcjonariuszy, ponieważ obligatoryjna dematerializacja akcji spółki publicznej nie dotyczy wszystkich akcji tej spółki, ale wyłącznie tych, które są przedmiotem oferty publicznej, są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu zgodnie z ustawą o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie ze sporządzonym przez Ministerstwo Sprawiedliwości uzasadnieniem do projektowanych zmian zasad­niczymi założeniami nowelizacji są:

1) wprowadzenie obligatoryjnej dematerializacji akcji na okaziciela i akcji imiennych spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych, które nie podlegają obowiązkowej dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych2 i ustawy z 29.7.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi3;

2) umożliwienie dematerializacji także innych tytułów uczestnictwa w spółce, takich jak świadectwa założycielskie, świadectwa użytkowe, warranty subskrypcyjne i inne tytuły do uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki;

3) dostosowanie licznych instytucji prawa spółek do konstrukcji akcji zdematerializowanych.


Co istotne, projektowane zmiany mają na celu uproszczenie i ujednolicenie obrotu akcjami przy jednoczesnym zwiększeniu jego bezpieczeństwa i efektywności. Przeniesienie akcji zdematerializowanej czy ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego będzie następować z chwilą dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze akcjonariuszy – za wyjątkiem, gdy nabycie prawa lub ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego nastąpi z mocy prawa (w przypadku akcji imiennych nie będzie więc konieczne przenoszenie posiadania dokumentu akcji zgodnie z dyspozycją art. 339 KSH). Projektowane zmiany zakładają również wyłączenie ograniczeń w obrocie akcjami aportowymi.

Proponowane w projekcie unormowania umożliwią łatwą identyfikację uprawnionego z akcji. Akcje zdematerializowane podlegać będą rejestracji w jawnym dla akcjonariusza oraz spółki rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi) albo depozycie papierów wartościowych prowadzonym na podstawie przepisów o obrocie instrumentami finansowymi. Zakres danych ujętych w rejestrze będzie zbliżony do danych znajdujących się na dokumencie akcji. Podmiot prowadzący rejestr będzie wystawiał świadectwa rejestrowe potwierdzające prawo do akcji, których charakter będzie analogiczny jak obecnie funkcjonujące w spółkach publicznych świadectwa depozytowe.

W celu zapewnienia maksymalnej ochrony akcjonariuszy uzasadnionej znaczeniem wprowadzanych zmian projektowane zmiany przewidują intensywną komunikację z akcjonariuszami w sprawie dematerializacji. Każda spółka będzie zobowiązana do pięciokrotnego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce oraz udostępnienia informacji o wezwaniu na stronie internetowej, której posiadanie przez wszystkie spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne stanie się obowiązkowe. Ponadto projektowane przepisy szczegółowo określają ramy czasowe dokonywania wezwań, tj. termin pierwszego wezwania oraz odstępy między kolejnymi wezwaniami.

Jak wskazuje Ministerstwo Sprawiedliwości, pełna cyfryzacja akcji powinna nastąpić z początkiem 2021 r., przy czym już w roku 2020 r. spółki będą zobowiązane do podjęcia działań przygotowawczych.


dr Radosław L. Kwaśnicki
radca prawny, Kancelaria RKKW (Partner)

Maria A. Czaińska
radca prawny, Kancelaria RKKW




  1. Zob. orka.sejm.gov.pl/opinie8.nsf/nazwa/3541_u/$file/3541_u.pdf.
  2. T. jedn.: Dz.U. z 2019 r. poz. 623.
  3. T. jedn.: Dz.U. z 2018 r. poz. 2286 ze zm.


Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Zapis cyfrowy zastąpi dokument akcji
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny