Zakres powództwa o ustalenie jako instrumentu prawnego eliminacji wadliwej uchwały rady nadzorczej spółki akcyjnej

Wyrok SN z 3.4.2014 r. (V CSK 300/13, http://goo.gl/2qglwj)

A A A

Teza

Skoro powództwo o ustalenie jest jedynym instrumentem jurydycznym eliminacji wadliwej uchwały rady nadzorczej z obrotu prawnego, to zakres żądań możliwych do sformułowania na podstawie art. 189 KPC musi obejmować zarówno żądanie ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego będącego (niebędącego) następstwem powzięcia uchwały przez radę nadzorczą, jak również żądanie stwierdzenia nieważności tej uchwały, zwłaszcza, że pierwsze z obu wymienionych żądań wynika wprost z brzmienia omawianego przepisu”.

 

Stan faktyczny

1. Powód – V. B.V. z siedzibą w Amsterdamie (dalej: Powód) – wniósł o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego łączącego pozwaną spółkę J.H. S.A. z siedzibą w B. (dalej: Pozwana) oraz jednego z członków jej zarządu powołanego uchwałą rady nadzorczej Pozwanej z 15.3.2012 r. Powód wskazywał, że przedmiotowa uchwała podjęta została wbrew ustaleniom akcjonariuszy Pozwanej zawartych w podpisanym przez nich porozumieniu dotyczącym zasad zgłaszania i głosowania na członków zarządu Pozwanej.

2. Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo wskazując, że na podjęcie przedmiotowej uchwały nie miało wpływu naruszenie przez większościowego akcjonariusza postanowień przywołanego porozumienia.

3. SA wyrokiem z 26.3.2013 r. oddalił apelację Powoda zwracając uwagę, że powództwo oparte na art. 189 KPC w zw. z art. 58 KC powinno dotyczyć dalej idącego roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej, a nie powstałego w wyniku jej podjęcia stosunku prawnego. Ponadto sąd drugiej instancji uznał, że nie jest możliwe ustalenie sprzeczności przedmiotowej uchwały z zasadami współżycia społecznego w sytuacji, gdy Powód nie wskazał konkretnej zasady, jaką uchwała ta miałaby naruszyć. W ostatniej kolejności SA stwierdził, że naruszenie łączącego akcjonariuszy porozumienia przez Pozwaną, która nie była jego stroną, nie może być uznane za naruszenie zasad współżycia społecznego.

4. Powód zaskarżył w całości wyrok sądu drugiej instancji zarzucając mu naruszenie art. 58 § 2 KC w zw. z art. 2 § 1 KSH oraz art. 189 KPC. Pierwszy z zarzutów dotyczył błędnego przyjęcia przez sądy obu instancji, że naruszenie uchwałą rady nadzorczej Pozwanej porozumienia zawartego przez jej akcjonariuszy nie może przesądzić o sprzeczności tej uchwały z zasadami współżycia społecznego. Drugi z zarzutów dotyczył sprzecznej z prawem wykładni art. 189 KPC, polegającej na przyjęciu, że niedopuszczalne jest powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego powstałego na podstawie uchwały rady nadzorczej Pozwanej, w sytuacji gdy możliwe jest zaskarżenie tejże uchwały.

5. SN wyrokiem z 3.4.2014 r. uchylił zaskarżony wyrok w całości i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania SA. W uzasadnieniu SN podzielił stanowisko Powoda w zakresie obu wymienionych powyżej zarzutów.

 

Komentarz

1. W pierwszej kolejności analizy wymaga kwestia wykładni art. 189 KPC. Zarówno Powód jak i SN wyrazili przekonanie, że dopuszczalność powództwa opartego na tym przepisie nie może być, w przypadku uchwał organów spółek kapitałowych, ograniczana jedynie do ustalenia nieważności samej uchwały, lecz również wszelkich stosunków prawnych powstałych w wyniku jej podjęcia. Z kolei sądy obu instancji, a także Pozwana, stanęli na stanowisku, iż w razie możliwości sformułowania dalej idącego powództwa – w tym przypadku powództwa o ustalenie nieważności uchwały rady nadzorczej – niedopuszczalne jest badanie nieistnienia powstałego w wyniku jej podjęcia stosunku prawnego.

2. Bardziej uprawniony wydaje się być pierwszy z przytoczonych powyżej poglądów. Należy bowiem zwrócić uwagę, że dopuszczalność zaskarżania samych uchwał rad nadzorczych oraz zarządów spółek kapitałowych znalazła w judykaturze oraz doktrynie akceptację stosunkowo niedawno. Na gruncie KH przeważało stanowisko o konieczności ustalenia istnienia, bądź nieistnienia stosunku prawnego powstałego w wyniku podjęcia uchwały w sytuacji jej wadliwości, przy jednoczesnej niedopuszczalności zaskarżenia samej tylko uchwały (tak uchwała SN z 1.9.1993 r., III CZP 114/93 oraz wyrok SN z 8.4.1997 r., I CKN 33/97). Powództwo takie swoim zakresem obejmowało m.in. badanie poprawności podjętej przez zarząd lub radę nadzorczą uchwały.

3. W wyroku z 18.2.2010 r. (II CSK 449/09) SN skorygował swoje stanowisko dopuszczając możliwość zaskarżenia samej jedynie uchwały zarządu lub rady nadzorczej. Jednocześnie aktualność zachowują poglądy wyrażone w przywołanych powyżej orzeczeniach wydanych na gruncie przepisów KH w tym zakresie, w jakim wskazują, że powództwo o ustalenie istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego obejmuje również badanie czy uchwała stanowiąca jego źródło podjęta została zgodnie z prawem. Pogląd ten jest również powszechnie akceptowany w doktrynie: „(…) przeważa pogląd o dopuszczalności dochodzenia przed sądem na podstawie art. 189 k.p.c. ustalenia istnienia bądź nieistnienia prawa lub stosunku prawnego, co do którego uchwała miała wywrzeć skutek prawny, w którym to żądaniu mieści się powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały” (K. Strzelczyk (w:) T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2013, T. 3, s. 607).

4. Przytoczona w uzasadnieniu komentowanego orzeczenia uchwała SN (7) z 13.9.2013 r. (III CZP 13/13) potwierdza możliwość zaskarżania uchwał zarządu/rady nadzorczej nie przesądzając jednocześnie o braku możliwości zastosowania powództwa z art. 189 KPC wobec samego stosunku prawnego powstałego w wyniku podjęcia takiej uchwały. Tym samym zgodzić się należy z poglądem SN, który dokonał szerokiej wykładni możliwości, jakie daje powództwo oparte o art. 189 KPC, nie ograniczając ich jedynie do badania samej uchwały stanowiącej źródło kwestionowanego przez Powoda stosunku prawnego.

5. W kontekście drugiego z uwzględnionych przez SN zarzutów Powoda należy dokonać oceny dopuszczalności uznania działania organu Pozwanej za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. W pierwszej kolejności oceny wymaga wskazany przez sąd drugiej instancji, a następnie zakwestionowany przez SN, wymóg wskazania zasady współżycia społecznego naruszonej przez Pozwaną w wyniku podjęcia kwestionowanej uchwały rady nadzorczej.

6. Jak bowiem wskazał SN w wyroku z 18.4.2013 r. (II CSK 557/12) zgodność czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego jest zawsze zagadnieniem kontekstu faktycznego, tj. okoliczności danego wypadku. W relacjach między przedsiębiorcami zasady współżycia społecznego należy rozumieć jako zasady uczciwego obrotu, rzetelnego postępowania, lojalności, zaufania w stosunku do partnera umowy. Każda ze stron powinna powstrzymać się od wszelkich zachowań, które świadczą o braku respektu dla interesów partnera lub wywołują uszczerbek w tych interesach.” Oznacza to, że nie jest możliwe ogólnikowe określenie kanonu czynności prawnych zgodnych z zasadami współżycia społecznego, ponieważ pojęcie to musi być w każdej sytuacji analizowane przez pryzmat zaistniałej sytuacji.

7. Tym samym nie ma racji SN twierdząc, że nie jest konieczne precyzowanie jakiego rodzaju zasadę współżycia społecznego naruszono w przedmiotowej sprawie. Przeciwnie. Wskazanie takie jest niezbędne, gdyż w przeciwnym wypadku nie może zostać przeprowadzona ocena danej czynności. Samo bowiem ustawowe pojęcie zasad współżycia społecznego ma charakter zbyt ogólny, aby móc wywieść z niego jednoznaczną normę wskazującą, które czynności są z nim zgodne, a które sprzeczne. Ocena taka musi być przeprowadzona każdorazowo z odwołaniem do konkretnej zasady, która w danym przypadku została, lub nie została naruszona.

8. Ostatnim wątkiem, który wymaga w niniejszej sprawie analizy, jest dopuszczalność uznania za sprzeczny z zasadami współżycia społecznego stosunku prawnego powstałego pomiędzy Pozwaną a członkiem jej zarządu, w związku z naruszeniem przez Pozwaną porozumienia, jakie zawarli między sobą jej akcjonariusze. Choć SN wydał orzeczenie kasatoryjne i nie przesądził meriti o zasadności bądź niezasadności przedmiotowego stanowiska, to z lektury uzasadnienia komentowanego wyroku dało się wyczytać uznanie takiego stanowiska za dopuszczalne.

9. Nie sposób zgodzić się z takim stanowiskiem SN, który uzależnił ważność czynności dokonywanych przez organy spółki kapitałowej od wykonania zobowiązania powstałego między jej akcjonariuszami. O ile orzeczenie takie miałoby uzasadnione podstawy w przypadku spółek osobowych, o tyle nie może zostać uznane za poprawne w przypadku spółek kapitałowych. Porozumienie zawarte pomiędzy akcjonariuszami zobowiązuje bowiem jedynie jego strony. Spółka kapitałowa, a w szczególności spółka akcyjna może nie znać treści takiego porozumienia, bądź w ogóle nie wiedzieć o jego istnieniu. Tym samym stanowisko SN w tym zakresie nie zasługuje na aprobatę.

 

Wnioski praktyczne

1. Komentowane orzeczenie może stanowić podstawę do powstania praktyki kwestionowania uchwał organów spółek kapitałowych w wyniku ich sprzeczności z porozumieniami zawartymi przez ich wspólników/akcjonariuszy bez względu na fakt czy spółka była stroną tego rodzaju porozumienia. Z pewnością działania takie odbiją się negatywnie na pewności obrotu.

2. Ponadto SN dopuścił możliwość abstrakcyjnego zaskarżania uchwał rad nadzorczych oraz zarządów spółek kapitałowych z uwagi na ich sprzeczność z zasadami współżycia społecznego, bez konieczności wskazywania konkretnej zasady naruszonej w danej sprawie. W przypadku utrwalenia się przedmiotowego poglądu znacznie ułatwione zostanie wzruszanie opisanych uchwał.

3. SN potwierdził szeroki zakres powództwa opartego na art. 189 KPC uznając, że żądanie ustalenia istnienia stosunku prawnego powstałego w wyniku podjęcia uchwały zarządu lub rady nadzorczej spółki obejmuje również badanie ważności takiej uchwały.

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Zakres powództwa o ustalenie jako instrumentu prawnego eliminacji wadliwej uchwały rady nadzorczej spółki akcyjnej
Jan Sakławski (opracowanie)
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny