Wyrok TSUE z 20.6.2013 r. w sprawie C 186/12 dotyczącej odpowiedzialności solidarnej spółek dominujących wobec wierzycieli ich spółek zależnych

A A A
Stan faktyczny

Impacto Azul to portugalska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której działalność gospodarcza polega w szczególności na zakupie i sprzedaży nieruchomości. BPSA 9, SGPS i Bouygues Immobilier należały do międzynarodowej grupy deweloperskiej Bouygues i tworzyły de facto grupę opartą na stosunku pełnej kontroli w rozumieniu przepisów portugalskiego Kodeksu spółek handlowych. Kapitał portugalskiej spółki BPSA 9 posiadała bowiem w 100% spółka SGPS, która miała siedzibę także w Portugalii i która z kolei była w pełni kontrolowana przez francuską spółkę Bouygues Immobilier, spółkę dominującą zarządzającą wszystkimi spółkami tworzącymi grupę. W dniu 28.7.2006 r. Impacto Azul i BPSA 9 zawarły umowę przedwstępną sprzedaży (dalej: umowa), przez którą Impacto Azul przyrzekła sprzedać BPSA 9 nową nieruchomość, a ta ostatnia zobowiązała się ją kupić. Zdaniem Impacto Azul spółka BPSA 9 nie wywiązała się ze swych zobowiązań umownych. Z powodu kryzysu ekonomicznego i dekoniunktury Bouygues Immobilier postanowiła odstąpić od projektu, narażając w ten sposób Impacto Azul na szkodę. Po podjęciu próby polubownego załatwienia sporu ze spółką BPSA 9, Impacto Azul wytoczyła przeciw tej spółce przed Tribunal Judicial de Braga powództwo o odszkodowanie z tytułu niewykonania zawartej z Impacto Azul umowy. W ramach powództwa Impacto Azul twierdziła w szczególności, że za naruszenie zobowiązań wynikających z umowy odpowiedzialne są przede wszystkim SGPS i Bouygues Immobilier, jako spółki dominujące, na zasadzie odpowiedzialności solidarnej spółek dominujących za zobowiązania ich spółek zależnych, przewidzianej w portugalskim Kodeksie spółek handlowych. Strony pozwane w postępowaniu głównym twierdziły natomiast, iż po pierwsze, Bouygues Immobilier nie sprawowała pełnej kontroli nad spółkami BPSA 9 i SGPS, a kontrola taka jest istotnym kryterium formalnym zastosowania przewidzianych w art. 491 portugalskiego Kodeksu spółek handlowych ustawowych zasad odpowiedzialności grup spółek, a po drugie, że zasady ustanowione w art. 501 portugalskiego Kodeksu spółek handlowych nie miały w tej sprawie zastosowania z uwagi na treść art. 481 ust. 2 tego kodeksu, który wyłącza zastosowanie tych zasad do spółek dominujących mających siedzibę w innym państwie członkowskim. Ponieważ spółka Bouygues Immobilier ma siedzibę we Francji, nie może zostać pociągnięta do odpowiedzialności wobec wierzycieli BPSA 9. W tych okolicznościach sąd krajowy (Tribunal Judicial de Braga) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do TSUE z następującym pytaniem prejudycjalnym:

„Czy sprzeczne z prawem Unii, a dokładniej z art. 49 TFUE w świetle wykładni nadanej temu przepisowi przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, jest wyłączenie stosowania systemu przewidzianego w art. 501 portugalskiego Kodeksu spółek handlowych do spółek z siedzibą w innym państwie członkowskim na podstawie systemu przewidzianego w art. 481 ust. 2 portugalskiego Kodeksu spółek handlowych ?”

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Wyrok TSUE z 20.6.2013 r. w sprawie C 186/12 dotyczącej odpowiedzialności solidarnej spółek dominujących wobec wierzycieli ich spółek zależnych
Michał Szumbarski
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny