Wyrok SN z 19.12.2013 r. (II CSK 176/13, www.sn.pl)

A A A

Teza

Działanie poza granicami kompetencji w odniesieniu do uchwały spółki kapitałowej mieści się w szerokim pojęciu sprzeczności z prawem w odniesieniu do uchwał w rozumieniu art. 252 § 1 KSH i wywołuje sankcję nieważności.

 

Stan faktyczny

1. Powód, będący jednym z trzech wspólników pozwanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka), posiadającym 25 udziałów i reprezentującym 25% kapitału zakładowego Spółki wniósł przeciwko Spółce powództwo o stwierdzenie nieważności wszystkich uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników Spółki, które odbyło się w dniu 31.1.2011 r. Oprócz Powoda wspólnikiem Spółki była X Spółka Akcyjna, posiadająca 50 udziałów (50% kapitału zakładowego) i S.A., któremu przysługiwało 25 udziałów (25% kapitału zakładowego).

2. W Spółce nie została powołana rada nadzorcza ani komisja rewizyjna. Na dzień zwołania spornego nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników Spółki jej zarząd był dwuosobowy (M.F. i wspólnik S.A.). Zgodnie z umową Spółki jej reprezentacja była dwuosobowa, jednakże zarząd nie powziął uchwały w przedmiocie zwołania zgromadzenia wspólników na dzień 31.1.2011 r. Zostało ono zwołane włącznie przez M.F., członka zarządu pozwanej Spółki, który tłumaczył swoją decyzję powstałym pomiędzy wspólnikami konfliktem. Zgromadzenie wspólników miało podjąć decyzje dotyczące dalszego funkcjonowania Spółki.

3. M.F. podpisał zawiadomienia o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników Spółki na dzień 31.1.2011 r., adresowane na wszystkich wspólników Spółki, jednakże ani Powód ani też wspólnik S.A. nigdy ich nie otrzymali. Obaj wspólnicy otrzymali co prawda pisma, co do których M.F. utrzymywał, iż były zawiadomieniami o spornym zgromadzeniu wspólników Spółki, jednakże w kopertach znajdowały się pisma dotyczące zupełnie innej materii. Z uwagi na powyższe obaj ww. wspólnicy Spółki, w tym S.A. będący jednocześnie członkiem jej zarządu, nie uczestniczyli w zgromadzeniu wspólników, które odbyło się 31.1.2011 r. Był na nim obecny tylko jeden wspólnik, spółka X Spółka Akcyjna.

4. Sąd pierwszej instancji stwierdził nieważność wszystkich zaskarżonych przez powoda uchwał, podjętych przez zgromadzenie wspólników Spółki w dniu 31.1.2011 r. wskazując, iż zostało ono zwołane w sposób wadliwy, z naruszeniem art. 238 i 235 KSH. Sąd uznał, iż w przeprowadzonym w sprawie postępowaniu dowodowym wykazany został brak powiadomienia o spornym zgromadzeniu dwóch z trzech wspólników Spółki, a dodatkowo zarząd spółki nie podjął stosownej uchwały w przedmiocie zwołania walnego zgromadzenia. Była to samodzielna decyzja jednego z członków zarządu. Spółka wniosła apelację od wyroku sądu pierwszej instancji, która została oddalona przez SA. Sąd drugiej instancji przyjął ustalenia faktyczne SO i podzielił jego argumentację prawną. Wniesiona przez pozwaną Spółkę od wyroku sądu drugiej instancji skarga kasacyjna została oddalona przez SN.

 

Komentarz

1.
W uzasadnieniu swojego wyroku SN zwrócił uwagę na kilka – wartych omówienia – kwestii. W pierwszej kolejności odniósł się do zarzutu formalnego powódki, sformułowanego w odpowiedzi na skargę kasacyjną, w którym podniosła ona, iż skarga ta została wniesiona przez podmiot nieuprawniony, tj. radcę prawnego, którego pełnomocnictwo nie obejmowało swym zakresem umocowania do wniesienia skargi kasacyjnej. Powódka podniosła również, iż nawet gdyby pełnomocnictwo uprawniało do wniesienia skargi kasacyjnej, to zostało ono udzielone przez zarząd Spółki, w składzie powołanym przez zgromadzenie wspólników w dniu 31.1.2011 r., którego wszystkie uchwały, w tym uchwały dotyczące powołania nowego członka zarządu Spółki, zostały zaskarżone w przedmiotowej spawie.

2. SN uznał, iż zarzut Powódki nie jest trafny, gdyż organ rozstrzygający powinien przyjąć, iż zaskarżona uchwała do czasu stwierdzenia jej nieważności wywołuje skutki prawne. Przytaczając m.in. uzasadnienie uchwały SN (7) z 18.9.2013 r. (III CZP 13/13), SN wskazał, iż „w razie wystąpienia tzw. faktów o podwójnym znaczeniu, stanowiących okoliczności istotne zarówno dla oceny kwestii procesowej, jak i dla oceny merytorycznej zasadności powództwa, przyjmuje się, że przy ocenie kwestii procesowej należy opierać się na założeniu skuteczności uchwały”. Pogląd ten zachowują swoją aktualność także do skargi kasacyjnej, pomimo, iż służy ona od prawomocnego wyroku sądu drugiej instancji. Stanowisko przeciwne skutkowałoby pozbawieniem strony tego środka zaskarżenia i możliwości merytorycznej kontroli zgodności z prawem zaskarżonej uchwały w toku postępowania kasacyjnego.

3. Rozpatrując zarzuty materialne pozwanej Spółki SN musiał rozważyć, czy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, przy zarządzie wieloosobowym, której umowa nie przyznaje na podstawie art. 235 § 3 KSH uprawnienia do zwoływania zgromadzenia wspólników podmiotowi innemu niż zarząd (i inne organy spółki w sytuacjach określonych w art. 235 § 2 KSH), zgromadzenie wspólników może zostać zwołane przez jednego z członków jej zarządu.

4. Wcześniejsze stanowisko judykatury było w tej materii niejednolite. SN w orzeczeniu z 29.7.1998 r. (II CKN 851/97) stwierdził, że „w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością każdy członek zarządu może zwołać zgromadzenie wspólników, a tylko wtedy jest potrzebna uchwała zarządu, gdy inny członek sprzeciwi się jego zwołaniu”. Odmienne stanowisko zostało wyrażone m.in. przez SN w wyroku z 28.5.1991 r. (I CR 410/90), zgodnie z którym „zwołanie zgromadzenia przez zarząd nie mający składu odpowiadającego statutowi albo z pominięciem jednego z członków powoduje, że takie zgromadzenie wspólników nie jest uprawnione do podejmowania jakichkolwiek uchwał, wobec czego akty uchwalone w takim wypadku są bezskuteczne i muszą być traktowano jako nie istniejące”. 

5. SN w komentowanym wyroku przychylił się do drugiego z zacytowanych powyżej poglądów, dominującego również w doktrynie, tj. że zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd, a gdy jest on wieloosobowy, zwołanie zgromadzenia wspólników wymaga współdziałania wszystkich członków zarządu. Sąd wskazał ponadto, że choć regulacje wynikające z art. 235 KSH są normami dyspozytywnymi, jeśli nie zostaną one wyłączone lub zmodyfikowane w danym stosunku, w ramach kompetencji z nich wynikających, wiążą tak jak każda inna norma prawna, są źródłem kompetencji dla jej adresatów, a wyjście poza granice tych kompetencji prowadzi do naruszenia normy. Sąd wskazał również za poglądem dominującym w nauce, iż działanie poza granicami kompetencji w odniesieniu do uchwały spółki kapitałowej mieści się w szerokim pojęciu sprzeczności z prawem w odniesieniu do uchwał w rozumieniu art. 252 § 1 KSH i wywołuje sankcję nieważności. Pogląd ten można uznać za ugruntowany również w orzecznictwie. W wyroku z 9.9.2010 r. (I CSK 530/09) SN stwierdził, iż „sprzeczność z prawem może odnosić się do samej treści uchwały jak i do sposobu zwołania i obradowania zgromadzenia oraz sposobu podejmowania uchwał”. Nie ulega wątpliwości, iż zwołanie zgromadzenia wspólników przez jednego tylko z członków zarządu (przy zarządzie wieloosobowym), gdy takie uprawnienie członka zarządu nie wynika z umowy spółki, jest wyjściem poza kompetencje przyznane zarządowi w art. 235 KSH i powoduje nieważność uchwał podjętych na tak zwołanym zgromadzeniu wspólników.

6. Odnosząc się do prawidłowości zwoływania zgromadzeń wspólników przez zarząd spółki SN wskazał również, że przyjąć należy wykładnię językową art. 235 § 1 KSH, z której wynika, iż to cały zarząd musi podjąć uchwałę w przedmiocie zwołania zgromadzenia wspólników spółki. Za słusznością tego poglądu przemawia również fakt, że niewątpliwie zwołanie zgromadzenia wspólników, z uwagi na rangę spraw rozstrzyganych przez ten organ, jest sprawą z zakresu prowadzenia spaw spółki przekraczających zwykły zarząd.

 

Wnioski praktyczne

Z uwagi na potencjalne konsekwencje, jakie może wywołać powstały w spółce konflikt pomiędzy wspólnikami lub członkami jej zarządu, analizowany wyrok SN ma niewątpliwie doniosłe znaczenie na płaszczyźnie praktycznej. Przede wszystkim SN rozwiał mogące powstać – w związku z dotychczasowym niejednolity stanowiskiem judykatury – wątpliwości na gruncie kompetencji do zwołania zgromadzenia wspólników przez jednego z członków zarządu spółki przy reprezentacji wieloosobowej, w sytuacji, w której takiego uprawnienia nie przyznaje mu umowa spółki. Sąd jednoznacznie wskazał, iż w takiej sytuacji zarząd zobowiązany jest do podjęcia stosownej uchwały, natomiast samodzielne działanie w tym przedmiocie jednego z członków zarządu jest działaniem wychodzącym poza jego kompetencje. Doniosłe znaczenie ma również wskazanie przez SN, iż działanie poza granicami kompetencji w odniesieniu do uchwały spółki kapitałowej mieści się w pojęciu sprzeczności z prawem, o którym mowa w art. 252 § 1 KSH i prowadzi do nieważności uchwał podjętych przez organ właścicielski spółki. Stanowisko to może skutecznie zniechęcić członków zarządu od podejmowania indywidualnych decyzji dotyczących funkcjonowania zarządzanej spółki.

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Wyrok SN z 19.12.2013 r. (II CSK 176/13, www.sn.pl)
Joanna Polakowska (opracowanie)
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny