Wyrok SN z 13.3.2013 r. (IV CSK 228/12)

A A A

Teza:

Znaczący i długo trwający konflikt między wspólnikami przesądza o niemożności osiągnięcia celu spółki i uzasadnia żądanie wspólnika o rozwiązanie spółki. Roszczenie o rozwiązanie spółki przysługuje wspólnikowi, jeżeli zostały spełnione przesłanki określone w art. 271 pkt 1 KSH, bez względu na – mające charakter zabezpieczający powództwo o wyłączenie wspólnika (art. 266 § 1 KSH) – zawieszenie go w wykonywaniu praw udziałowych w spółce na podstawie art. 268 KSH.

 

Stan faktyczny

1. Sąd II instancji oddalił apelację X spółki z ograniczoną odpowiedzialnością od wyroku SO, na mocy którego rozwiązana została spółka X, wyznaczony został jej likwidator oraz rozsztrygnięto o kosztach procesu. Od wyroku SA wniesiono skargę kasacyjną. W toku rozpoznawania przedmiotowej sprawy został ustalony następujący stan faktyczny.

2. Powód wraz z żoną – A i jej siostrą – B w 2000 r. założyli spółkę X. W Spółce został powołany jednoosobowy Zarząd, w skład którego wchodziła wspólniczka A. Początkowo każdy ze wspólników był zatrudniony w Spółce, aż do 2001 r., w którym to roku dyscyplinarnie zwolniono Powoda, a pomiędy Powodem oraz A i B zaczął narastać konflikt. Od 2002 r. zaprzestano wypłacania wspólnikom dywident. Jednak zarówno wspólniczka A jak i B otrzymywały wynagrodzenie, odowiedno z tytułu pelnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz zatrudnienia na stanowisku specjalisty. Dodatkowo obydwóm wspólniczkom zostały udzielone przez Spółkę długoterminowe i niskooprocentowane pożyczki na kwotę w łącznej wysokości 2 060 000 zł. Wspólnicza B otrzymywała również miesięcznie 20 000 zł z tytułu czynszu za dzierżawę przez Spółkę gruntów, stanowiących jej własność. Warto nadmienić, iż w tym czasie Powód nie uzyskiwał żadnych korzyści finansowych, jakie Spółka dawała innym wspólnikom jak również nie mógł realizować celu, jaki wiązał się z posiadaniem w Spółce X udziałów.

3. Na przestrzeni kolejnych lat wspólniczki zaczęły podejmować również kolejne daleko idące działania mające na celu usunięcie Powoda ze spółki. Po pierwsze jak już zostało wyżej wskazane, na rzecz Powoda nadal nie były czynione żadne świadczenia pieniężne przez Spółkę (wynagrodzenia, pożyczki, dywidendy), co więcej to Powód niejednokrotnie był zobowiązywany do dokonywania dopłat na rzecz Spólki. Nadto Powód został odsunięty całkowicie od podejmowania decyzji w Spółce. Po drugie Zgromadzenie Wspólnikow Spółki (w którym Powód nie uczestniczył) podjęło uchwałę w sprawie zmiany umowy spólki oraz wprowadzenia do jej treści postanowienia uprawniajacego dokonanie przymusowego umorzenia udziałów, co umożliwiło wspólniczkom podjęcie uchwały w przedmiocie umorzenia udziałów Powoda oraz wypłacenia z tego tytułu wynagrodzenia. Powyższe uchwały zostały jednak zaskarżone przez Powoda, na skutek czego Sąd orzekł o ich nieważności na mocy art. 58 § 1 KC w zw. z art. 2 KSH. Wspólniczki wniosły do sądu również pozew o wyłączenie Powoda ze Spółki oraz o zabezpieczenie powództwa w trybie art. 268 KSH. Sąd przychylił się do wnioksu wspólniczek i zabezpieczył powództwo, tym samym pozbawiając powoda możliwości wykonywania jego praw udziałowych w Spółce.

4. Działania zmierzajace do zakończenia konfliktu w Spółce X uniemożliwiajacego jej sprawne funkcjonowanie i osiąganie zamierzonych celów podjął równiez Powód występując do sądu z wnioskiem o rozwiązanie Spółki. Wyrokiem z 16.3.2009 r. SO orzekł o rozwiązaniu Spółki X, które to orzeczenie zostało uprawomocnione wyrokiem SA z 21.12.2011 r. Jednak jeszcze przed wydaniem wyroku przez Sąd II instancji wspólniczki podjęły 1.12.2011 r. uchwałę w przedmiocie rozwiązania Spółki, która miało uczynić postępowanie o jej rozwiązanie bezprzedmiotowym – jednak działanie to SN uznał za bezkuteczne.

 

Komentarz

1. W pierwszej kolejności wskazać należy, iz zgodnie z dyspozycją art. 271 KSH poza przypadkami, o których mowa w art. 21 KSH (rozwiązanie spółki przez sąd rejestrowy), sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki w dwóch przypadkach, tj. na żądanie:

  • wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki oraz
  • oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

2. Wobec powyższego rozwiązanie spółki przez sąd na wniosek jej wspólnika zależy od spełnienia się dwóch alternatywnych przesłanek, gdy osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe lub gdy zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. W doktrynie podnosi się, iż za pojęciem „ważnej przyczyny” kryją się takie sytuacje faktyczne w których dalsze uczestnictwo w spółce staje się bezprzedmiotowe, są naruszone istotne umowne lub ustawowe uprawnienia wspólnika bądź wspólnik jest pozbawiony tych istotnych uprawnień. Z „ważną przyczyną“ możemy mieć do czynienia również gdy spółka traci zdolność do działania w wyniku konfliktu między wspólnikami. (E. Zielińska [w:] J. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 6, Warszawa 2013, Legalis). Wskazać przy tym należy, iż sytuacje konfliktowe w spółce mogą również decydować o spełnieniu się przesłanki niemożności osiągnięcia celu spółki, bowiem, jak podnosi się w literaturze, ona również może wynikać ze stosunków spółki, a zwłaszcza właśnie w sytuacji konfliktu między wspólnikami (S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, M. Tarska, A. Herbet, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. T. 2, Wyd. 3, Warszawa 2014, Legalis). W sytuacji bowiem gdy osobiste relacje między wspólnikami wyłączają ich zdolność do współdziałania przy prowadzeniu spraw spółki, osiągnięcie celu spółki staje jest niemożliwe (A. Szajkowski [w:] A. Szajkowski (red.), M. Tarska, Prawo spółek handlowych 2004, wyd. 4, s. 513).

3. Nie mniej jednak na gruncie analizowanej sprawy pojawia się pytanie czy każdy konflikt pomiędzy wspólnikami będzie determinował możliwość wystąpienia z powództwem o rozwiązanie spółki? Jakie cechy musi posiadać taki konflikt, aby można było uznać go za dostateczną przyczynę uzasadniającą takie roszczenie? Przede wszystkim wydaje się, że każdą sytuację należy każdorazowo oceniać i analizować jej okoliczności, bowiem „konflikt konfliktowi nierówny”. Pewnym drogowskazem może być stanowisko SA w Krakowie wyrażone w wyroku z 10.9.1993 r. (I ACr 343/93), w którym sąd przyjął, iż przyczyny wywołane stosunkami spółki uzasadniają jej rozwiązanie wtedy, gdy prowadzą do powstania w spółce sytuacji kryzysowej, która pod względem jej doniosłości jest porównywalna z niemożliwością osiągnięcia celu spółki. W szczególności może tu wchodzić w grę wyłączenie zdolności spółki do działania wskutek trwałego konfliktu między wspólnikami o zrównoważonej liczbie głosów, a także ciągłe pozbawianie wspólnika jego istotnych uprawnień przez innych wspólników dysponujących większością głosów, jeżeli pokrzywdzenia wspólnika nie można usunąć w drodze zastosowania innych dostępnych mu środków prawnych.

4. W podobnym tonie zapadły również późniejsze wyroki sądów powszechnych w tym SN, wobec czego analiza orzecznictwa pozwala na przyjęcie wniosku, iż tylko konflikt trwały i mający istotne znaczenie oraz wpływ na funkcjonowanie spółki i osiągnięcie jej celu, jej stosunki czy to na prawa jej wspólników uzasadnia rozwiązanie spółki na podstawie art. 271 pkt. 1 KSH. Sam konflikt nieposiadający powyższych cech nie przesądza o zasadności roszczenia z art. 271 pkt. 1 KSH (wyrok SA w Krakowie z 22.8.2012 r. I ACa 718/12, wyrok SN z 10.4.2008 r. IV CSK 20/08, wyrok SA w Krakowie – I Wydział Cywilny z 11.4.2013 r. I ACa 169/13).

5. W toku rozstrzygania niniejszej sprawy pojawił się jeszcze jeden problem natury prawnej, a mianowicie możliwość wytoczenia powództwa o rozwiązanie spółki przez wspólnika zawieszonego w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce. W skardze kasacyjnej Skarżąca wskazała, iż zawieszenie wspólnika na podstawie art. 268 KSH pozbawiło go wszelkich uprawnień członkowskich, w tym również nie był on legitymowany do wystąpienia z powództwem o rozwiązanie spółki.

6. W literaturze przedmiotu prezentowany jest pogląd, iż zawieszenia wspólnika w wykonywaniu jego praw członkowskich w spółce może być dokonane w odniesieniu do praw udziałowych natomiast nie może to być dokonane, gdy są to prawa przypisane osobiście wspólnikowi. Zawieszenie nie może być również dokonane w stosunku do obowiązków udziałowych wspólników. Wskazuje się bowiem, iż w takiej sytuacji wszelkie obowiązki zarówno udziałowe, jak i osobiste, jak również prawa osobiste, mogą być wykonywane (A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 268 Kodeksu spółek handlowych [w:] Komentarz aktualizowany do art. 1-300 ustawy z 15.9.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.00.94.1037). SN, który w komentowanym wyroku, po raz pierwszy wypowiedział się co do tej kwestii nie przychylił się do stanowika Skarżącej, argumentując to tym, iż zabezpieczenie udzielone na podstawie art. 268 KSH nie pozbawia wspólnika tych praw, których wykonanie jest tylko zrealizowaniem legitymacji czynnej do wszczęcia postępowania sądowego, którego zakończenie poprzez stosowne orzeczenie stanowi o zasadności skorzystania z uprawnienia. Dotyczy to zwłaszcza takich postępowań, w których wspólnik broni swoich uprawnień uczestnictwa w spółce. Do nich należy roszczenie o rozwiązanie spółki z o.o., jeśli jest oparte na podstawie art. 271 pkt 1 KSH i zawarte w tym przepisie przesłanki okażą się spełnione. Należy wskazać, iż w komentowanym wyroku, Sąd Najwyższy po raz pierwszy wypowiedział się co do tej kwestii.

 

Wnioski praktyczne

1. Konflikty pomiędzy wspólnikami spólek handlowych nie są ani sytuacjami wyjątkowymi ani nadzwyczajnymi. W praktyce bowiem coraz więcej jest sytuacji konfliktowych, które niejednokrotnie wręcz uniemożliwiają prawidłowe funkcjonowanie spółki, negatywnie wpływają na jej stosunki lub uprawnienia wspólników, a co najmniej destabilizują sytuację w spółce. Taki konflkit może być również niejednokrotnie przyczynkiem daleko idących i niekorzystnych konsekwencji także finasowych dla spółki.

2. Dlatego też warto sie zastanowić czy w danych okolicznościach, jeżeli niepożądanych zjawisk nie da się usunąć za pomocą innych dostepnych środków prawnych, najkorzystniejszym sposobem wyjścia z długotrwałego i istotnego konfliktu nie będzie właśnie wytoczenia powództwa o rozwiązanie Społki.

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Wyrok SN z 13.3.2013 r. (IV CSK 228/12)
Agnieszka Mikołajska (opracowanie)
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny