Wyrok SA w Krakowie z 26.2.2016 r. (I ACa 1680/15)

A A A

„Długotrwałe pozbawienie wspólnika zysku w wyniku przeznaczenia go na kapitał zapasowy, który i tak jest znaczny, musi być uznane za naruszające dobre obyczaje”.

 

Stan faktyczny

1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Spółka) przez 11 lat prężnie się rozwijała, była w dobrej kondycji finansowej i wykazywała zysk, który nie był wypłacany wspólnikom, a przeznaczany na kapitał zapasowy, na którym zgromadzona została już duża suma środków pieniężnych. Ponadto członkowie zarządu pobierali wynagrodzenie, korzystali z samochodów służbowych, Spółka udzieliła jednemu ze wspólników większościowych pożyczki, a majątek Spółki stanowił zabezpieczenie zobowiązań kredytowych innej spółki, w której jedynymi udziałowcami są inni niż powód wspólnicy pozwanej Spółki.

2. Wspólnicy, w tym powód, przy zakładaniu Spółki ustnie uzgodnili, że zyski będą przeznaczać na jej rozwój, a oni sami i ich rodziny będą w niej zatrudnieni (tak też wyglądała sytuacja powoda przed jego zwolnieniem). Umowa Spółki przewidywała, że zysk może zostać przeznaczony na fundusz zapasowy i fundusze celowe, zgodnie z umową – zysk nie zawsze zatem musiał być dzielony między wspólników.

3. Powód pozwał Spółkę, domagając się uchylenia uchwały wspólników przeznaczającej zysk na kapitał zakładowy Spółki, zamiast na wypłatę dywidendy, jako sprzecznej z umową Spółki, dobrymi obyczajami i mającą na celu pokrzywdzenie go jako wspólnika mniejszościowego.

4. Sąd pierwszej instancji uchylił zaskarżoną uchwałę uznając, że krzywdzi ona wspólnika i jest sprzeczna z dobrymi obyczajami. Nie uwzględnia bowiem w odpowiednim stopniu słusznego interesu wspólnika w sytuacji, gdy w kolejnym roku sytuacja Spółki była dobra i na przeszkodzie przeznaczenia zysku wspólnikowi nie stały potrzeby kapitałowe i inwestycyjne spółki. Sąd podkreślił przy tym, że pojęcie dobrych obyczajów jest nieostre. Przyjmuje się, że oznacza ono takie zachowania, które pozytywnie wpływają na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze i są związane z postrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Określone zachowania mogą mieścić się co prawda w granicach prawa, jednak mogą wykraczać poza dobre obyczaje. Chodzi o przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w danej spółce. Pojęcie to odnosi się także do stosunków wewnętrznych w spółkach, w tym relacji między wspólnikami.

5. Oceny sądu nie zmienił fakt, iż wspólnicy uzgodnili ustnie przy zakładaniu Spółki, że zysk będą przeznaczać na jej rozwój. Sąd uznał, że sytuacja ekonomiczna Spółki uległa zmianie. O ile w pierwszych latach wyłączenie od zysku było usprawiedliwione okresem rozwoju i budowania potencjału gospodarczego, o tyle dalsze utrzymywanie tego rodzaju praktyki musiałoby znaleźć oparcie w realiach ekonomicznych. Sąd uznał, że tylko sytuacja ekonomiczna Spółki i jej program rozwoju gospodarczego pozwalałyby na pozbawienie wspólników prawa do chociażby części zysku.

6. Sąd stwierdził zatem, iż ze względu na to, że Spółka pomimo dobrej kondycji finansowej nie wypłaca dywidendy, a z zysku korzystają większościowi wspólnicy, będący jednocześnie członkami zarządu Spółki lub jej pracownikami, a więc korzystają z dobrej sytuacji ekonomicznej spółki, to uchwała o nieprzeznaczeniu zysku rocznego do podziału między wspólników ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. W ocenie sądu nie zaistniały ekonomiczne potrzeby podjęcia zaskarżonej uchwały i zasługiwała na uchylenie.

7. Sąd odwoławczy utrzymał w mocy powyższe orzeczenie uchylające uchwałę wspólników. Sąd Apelacyjny stwierdził m.in., że zgoda na przeznaczanie zysku na kapitał zapasowy, jako uzgodniona wieloletnia praktyka wspólników, była możliwa tylko w sytuacji, w której wszyscy wyrażali na nią zgodę.

 

Komentarz

1. Komentowane orzeczenie jest potwierdzeniem poglądów wyrażonych we wcześniejszych wyrokach SN (zob. orz. SN z 16.4.2004 r., I CK 537/03, z 6.3.2009 r., II CSK 522/08, z 10.7.2009 r., II CSK 91/09 czy też z 27.3.2013 r., I CSK 407/12). W orzecznictwie wskazano na możliwość uznania uchwały o przeznaczeniu zysku na kapitał zapasowy za sprzeczną z dobrymi obyczajami i godzącą w interesy wspólnika oraz wskazano na możliwość uchylenia uchwały wyłączającej prawo do zysku wspólnika, podczas gdy brak ku temu uzasadnienia ekonomicznego, a ponadto sytuacja wspólnika pozbawionego zysku jest nierówna w stosunku do pozostałych wspólników.

2. Prawo do zysku jest fundamentalnym prawem majątkowym wspólnika. Zgodnie z art. 191 KSH wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. Co do zasady, zysk dzielony jest stosownie do przypadających wspólnikom udziałów. Wspólnicy jednak w drodze uchwały mogą przeznaczyć zysk spółki w całości na inne cele, np. na kapitał zapasowy. Spółka jest instytucją for profit, a więc jest dopuszczalne zupełne wyłączenie w umowie spółki udziału wspólników w zysku czy też wyłączenie ich udziału w zysku w tak długim okresie, że w istocie przekreśla to widoki wspólników na partycypację w zysku (np. wyłączenie udziału wspólników w zysku przez pierwsze 25 lat obrotowych). Taki zapis należy uznać za sprzeczny z naturą prawną spółki powołanej w celu gospodarczym i nastawionej na realizację zysków (M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. VI, Warszawa 2014, Komentarz do art. 191 KSH).

3. Analogicznie przy podejmowaniu uchwał o podziale zysku wspólnicy również nie dysponują całkowitą dowolnością. Dyskrecjonalny charakter decyzji o przeznaczeniu zysku na inne cele niż wypłata dywidendy wspólnikom podlega kontroli w odniesieniu do przesłanek z art. 249 § 1 KSH (wyr. SA w Gdańsku z 13.1.2015 r., I ACa 577/14). Odstąpienie od wypłaty zysku powinno znaleźć uzasadnienie zarówno w sferze ekonomicznej sytuacji spółki, jak i mieć na uwadze sytuację poszczególnych wspólników zgodnie z zasadą równouprawnienia wyrażoną w art. 20 KSH.

4. W orzecznictwie dotyczącym uchwał o podziale zysku dokonywana jest interpretacja pojęcia dobrych obyczajów, których naruszenie, łącznie z przesłanką pokrzywdzenia wspólnika, skutkować ma uchyleniem uchwały, zgodnie bowiem z art. 249 KSH wystąpienie tych dwóch przesłanek jest podstawą do uchylenia uchwały wspólników. W komentowanym orzeczeniu sąd wskazał, że dobre obyczaje są związane z uczciwością kupiecką, przyzwoitym postępowaniem, uwzględnianiem interesów innych w spółce oraz z relacjami wewnątrz spółki, w tym między wspólnikami.

5. Istotną kwestią, jaka poruszył sąd w komentowanym orzeczeniu, są właśnie relacje między wspólnikami. Charakter wewnętrznych relacji między wspólnikami bywa przedmiotem sporu w doktrynie, czy są to relacje o charakterze prawnym, czy tylko organizacyjnym, faktycznym, lub osobistym. Z art. 3 KSH wynika, że wspólnicy zobowiązują się do współdziałania dla osiągnięcia wspólnego celu. Czy istnieje zatem obowiązek wzajemnej lojalności między wspólnikami (akcjonariuszami), czy też obowiązek ten łączy jedynie członków organów ze spółką oraz wspólników (akcjonariuszy) ze spółką?

6. Na tle komentowanego stanu faktycznego zasadnie będzie uznać, że wspólnicy byli zobowiązani do zachowania wobec siebie lojalności, ale tego zobowiązania nie wypełnili. Według części przedstawicieli doktryny wspólników nie wiąże relacja prawna, a obowiązek współdziałania oraz wspierania się w realizacji celu spółki, będący fundamentem obowiązku lojalności, stanowi obowiązek wobec spółki, a nie wobec pozostałych wspólników czy akcjonariuszy. Zgodnie z poglądem odmiennym, wynikającym z art. 3 KSH, wymóg współdziałania powoduje powstanie więzi prawnych między wspólnikami (akcjonariuszami), a stosunek członkostwa w spółce obejmuje również relacje między poszczególnymi udziałowcami (więcej na ten temat: D. Opalska, Obowiązek lojalności w spółkach kapitałowych, Warszawa 2014).

 

Wnioski praktyczne

1. Komentowane orzeczenie stanowi wytyczne dla udziałowców (akcjonariuszy), jak dzielić zysk, jakimi kryteriami kierować się przy podejmowaniu uchwały o podziale zysku i jak uzasadniać ewentualne odstępstwa od dzielenia zysku między wspólników. Kryteria oceny, czy doszło do przekroczenia granic wskazanych w art. 249 KSH, są nieostre i podlegają każdorazowo ocenie sądu. Z pewnością istotna jest ocena sytuacji ekonomicznej samej spółki, aktualna koniunktura na rynku, na którym działa spółka, jak również indywidualna sytuacja wspólników i ich wzajemne relacje.

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Wyrok SA w Krakowie z 26.2.2016 r. (I ACa 1680/15)
Agata Jaczyńska (opracowanie)
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny