Wyrok SA w Gdańsku – V Wydział Cywilny z 7.8.2013 r. (V ACa 295/13, Legalis 744199)

A A A

Teza:

"1. Przyjęta w art. 391 KC formuła prawna „spełni określone świadczenie” zakłada istnienie stosunku obligacyjnego pomiędzy wierzycielem (beneficjentem zastrzeżenia) a osobą trzecią. Dla zaistnienia odpowiedzialności gwaranta za spełnienie określonego świadczenia przez osobę trzecią konieczne jest istnienie takiego świadczenia w ramach stosunku obligacyjnego łączącego tę osobę z wierzycielem przyrzekającego. Takie rozumienie przepisu art. 391 KC związane jest z obowiązującą w polskim systemie prawnym zasadą kauzalności czynności przysparzających. Jest zatem regułą, że ważność czynności prawnej zależy od istnienia causy.

2. Gdy gwarant składa przyrzeczenie, że osoba trzecia zaciągnie określone zobowiązanie lub spełni określone świadczenie przyjmuje na siebie odpowiedzialność za zachowanie osoby trzeciej. Niewątpliwie również zazwyczaj jest tak, że osoba zawierającą umowę gwarancyjną nie ma wpływu na zachowanie osoby trzeciej. Jednakże świadczenia gwaranta nie jest w takim wypadku niemożliwe w rozumieniu art. 387 § 1 KC, albowiem jest on odpowiedzialny za szkodę, czyli jego świadczenie polega zwykle na zapłacie określonej sumy pieniężnej".

 

Stan faktyczny

1. Pozwany pełnił funkcje prezesa zarządu w spółce, której działalność polegała na produkcji osłonek.

2. Prezes spółki sprzedał swoje udziały. W umowie sprzedaży znalazło się postanowienie, które stanowiło, że przez okres co najmniej trzech lat prezes spółki osobiście, ani jego małżonek lub zstępni ani podmioty, w których on, jego małżonek lub zstępni posiadają udziały, bądź na rzecz których wykonują pracę, nie będą prowadzić działalności konkurencyjnej, tj. związanej z produkcją osłonek.

3. Członkowie rodziny pozwanego, żona oraz syn, podjęli działalność konkurencyjną, tj. żona zarejestrowała spółkę produkującą osłonki do wędlin, obejmując większość udziałów w spółce, natomiast syn został prezesem w jej jednoosobowym zarządzie.

4. Powodowa spółka złożyła pozew o zapłatę z tytułu naruszenia przez członków rodziny prezesa zakazu konkurencji.

5. Sąd apelacyjny podzielił stanowisko sądu I instancji co do braku podstaw do zasądzenia na rzecz powódki odszkodowania i oddalił powództwo.

 

Komentarz

1. Kluczową kwestią sporną w niniejszej sprawie było ustalenie czy pozwany mógł skutecznie złożyć zapewnienie, że osoby trzecie powstrzymają się od prowadzenia działalności konkurencyjnej.

2. Sądy rozpoznające sprawę słusznie wskazały, że postanowienia umowy o sprzedaży udziałów wiążą wyłącznie strony takiej umowy, a nie osoby trzecie będące w tym przypadku członkami rodziny pozwanego i tym samym oddaliły pozew, w tym późniejszą apelację powodowej spółki.

3. Ewentualna podstawa odpowiedzialności mogłaby wynikać z art. 391 KC, który stanowi o tym, że „[j]eżeli w umowie zastrzeżono, że osoba trzecia zaciągnie określone zobowiązanie albo spełni określone świadczenie, ten, kto takie przyrzeczenie uczynił, odpowiedzialny jest za szkodę, którą druga strona ponosi przez to, że osoba trzecia odmawia zaciągnięcia zobowiązania albo nie spełnia świadczenia. Może jednak zwolnić się od obowiązku naprawienia szkody spełniając przyrzeczone świadczenie, chyba że sprzeciwia się to umowie lub właściwości świadczenia”. Niemniej jednak by móc powołać się na tę podstawę prawną należy wykazać istnienie stosunku obligacyjnego łączącego osobę trzecią z wierzycielem lub przyrzekającym.

4. Mając na względzie powyższe należy wskazać, że w stanie faktycznym nie zawarto dodatkowej umowy, tj. nie powstał stosunek obligacyjny łączący pozwanego lub powódkę z małżonką lub synem pozwanego, jak również jakimkolwiek innym podmiotem, w którym mieliby oni swoje udziały, bądź świadczyliby pracę. Tym samym należy uznać, że nie można egzekwować odpowiedzialności pozwanego na mocy art. 391 KC.

 

Wnioski praktyczne

1. Podstawowy stosunek obligacyjny nie wyłącza możliwości podejmowania działań konkurencyjnych przez osoby trzecie, nawet jeśli w umowie ze spółką zawarto zobowiązanie, z mocy którego wynika, że osoby trzecie powstrzymają się od podejmowania działań konkurencyjnych wobec działalności prowadzonej przez spółkę.

2. Spółka chcąc wykluczyć możliwość prowadzenia działań konkurencyjnych przez osoby trzecie np. członków rodziny powinna zawrzeć umowę o zakazie konkurencji zarówno z prezesem, jak i osobami trzecimi (członkami jego rodziny). Dopiero powstanie oddzielnych stosunków obligacyjnych, tj. zarówno między prezesem a spółką i członkami jego rodziny a spółką stanowiłoby podstawę wyłączenia możliwości prowadzenia działań konkurencyjnych przez wszystkie wskazywane osoby wobec spółki.

3. Należy podkreślić, że zawsze gdy u podstaw odpowiedzialności gwaranta leży zobowiązanie osoby trzeciej względem wierzyciela, zastosowanie będą miały zasady wyrażone w art. 391 KC, które zakładają wymóg istnienia dodatkowego stosunku obligacyjnego. Innymi słowy dla zaistnienia odpowiedzialności gwaranta za spełnienie określonego świadczenia przez osobę trzecią konieczne jest istnienie takiego dodatkowego stosunku obligacyjnego.

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Wyrok SA w Gdańsku – V Wydział Cywilny z 7.8.2013 r. (V ACa 295/13, Legalis 744199)
Mariusz Karłowski (opracowanie)
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny