Wpływ zmiany statutu na wykluczającą możliwość zamiany akcji na już zgłoszone roszczenie o zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela na podstawie postanowienia statutu obowiązującego w tym przedmiocie w chwili zgłoszenia roszczenia

wyrok SN z 17.3.2016 r. (II CSK 232/15, www.sn.pl)

A A A

Teza:

„W sytuacji już zgłoszonego roszczenia o zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela na podstawie postanowienia statutu obowiązującego w tym przedmiocie w chwili zgłoszenia roszczenia, późniejsza zmiana statutu na wykluczającą możliwość zamiany akcji, nie jest skuteczna w tym znaczeniu, że uniemożliwia uwzględnienie już zgłoszonego roszczenia”. „Jeżeli akcjonariusz na podstawie art. 334 § 2 KSH nabył roszczenie o zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela i dochodzi jego realizacji na drodze sądowej, to zmiana statutu spółki w toku postępowania sądowego i wyłączenie dopuszczalności zamiany akcji nie pozbawia go tego roszczenia”.  

 

Stan faktyczny

1. Spółka „G” S.A. będąca Powodem i akcjonariuszem Spółki „Z.D.” S.A. wniosła na podstawie art. 334 § 2 KSH o nakazanie Pozwanej zamiany określonych akcji imiennych będących własnością Powódki na akcje na okaziciela oraz wydanie dokumentów 5800 sztuk akcji na okaziciela. Zgodnie ze statutem Spółki, kapitał zakładowy dzieli się na akcje imienne i został wniesiony przez osoby fizyczne w postaci wkładów pieniężnych. Pozwana w odpowiedzi podkreśliła, że w spółce znajdują się jedynie akcje imienne ze względu na chęć zachowania struktury spółki zamkniętej bez dostępu nieokreślonej ilości anonimowych akcjonariuszy. Pozwana wniosła o oddalenie powództwa stwierdzając, że jej statut przewiduje wyłącznie akcje imienne i tylko takie akcje spółka wyemitowała.

2. W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd pierwszej instancji uznał powództwo za uzasadnione. Wskazał, że zgodnie z art. 334 § 2 KSH zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Przepis ten przyznaje akcjonariuszowi roszczenie o zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela, które podlega ograniczeniom wynikającym jedynie z ustawy lub statutu.

3. Od powyższego wyroku apelację wniosła Pozwana, która w toku postępowania wskazała, że już po wniesieniu apelacji nastąpiła zmiana jej statutu przez wprowadzenie zakazu zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela wobec czego obecnie zamiana akcji jest niedopuszczalna, co czyni żądanie strony powodowej bezpodstawnym. Sąd Apelacyjny stwierdził, że jako sąd merytoryczny, obowiązany jest przy orzekaniu brać pod uwagę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy, a więc uwzględnić zarówno zmianę stanu faktycznego jak i zmianę stanu prawnego. Uznał, że w wyniku podjęcia uchwały zmieniającej statut pozwanej i wyłączającej możliwość zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, strona powodowa na etapie postępowania apelacyjnego utraciła podstawę do wystąpienia z roszczeniem o zamianę akcji. Wykonanie wyroku Sądu pierwszej instancji, wobec zmiany stanu faktycznego sprawy i nowego brzmienia statutu pozwanej Spółki, stało się obecnie, zdaniem SA, niemożliwe, co uzasadniało oddalenie powództwa.

4. Skargę kasacyjną w niniejszej sprawie wniosła Powódka zarzucając Sądowi drugiej instancji naruszenie art. 334 § 2 KSH przez błędną wykładnię i przyjęcie, że późniejsza zmiana statutu spółki akcyjnej wyłącza możliwość zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. Ponadto podkreślone zostało, że uchwale zmieniającej statut w zakresie konwersji akcji nie nadano mocy wstecznej.

5. Rozważeniu SN poddano zagadnienie, czy na już zgłoszone roszczenie o zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela na podstawie postanowienia statutu obowiązującego w tym przedmiocie w chwili zgłoszenia roszczenia, późniejsza zmiana statutu wykluczająca możliwość zamiany akcji, jest skuteczna. Na powyższe pytanie SN odpowiedział przecząco. Jak stwierdził SN, w chwili zgłoszenia przez akcjonariusza żądania zamiany akcji, powstało bowiem jego indywidualne roszczenie wobec spółki o dokonanie takiej zamiany. Stąd – zdaniem SN – orzeczenie SA oddalające powództwo było niezasadne i sprawa wymaga ponownego rozpatrzenia.

 

Komentarz

1. Zgodnie z art. 334 § 2 KSH akcjonariuszom przysługuje roszczenie o zamianę posiadanych akcji z akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie. Zamiana typów akcji przysługuje tylko w odniesieniu do akcji imiennych i akcji na okaziciela, mimo że wyróżnianych jest więcej ich rodzajów np. aportowe i gotówkowe czy uprzywilejowane i zwykłe. Należy uznać, że złożenie stosownego żądania przez akcjonariusza o dokonanie konwersji akcji rodzi obowiązek spółki, a precyzując – zarządu, dokonania takiej zmiany. Zdaniem niektórych przedstawicieli doktryny prawa z uwagi na treść art. 304 § 1 pkt 5 KSH zamiana rodzaju akcji wiąże się ze zmianą statutu spółki (tak np. R. Pabis [w:] Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Komentarz do art. 334 KSH, Warszawa 2016). Z kolei zdaniem innych przedstawicieli doktryny prawa zamianę akcji należy postrzegać jako techniczną czynność dokonywaną przez zarząd na podstawie ustawowego upoważnienia, niewymagającą zmiany statutu. W każdym razie ograniczenie lub zakaz dokonywania zamiany akcji zgodnie z brzmieniem przepisu może wynikać z ustawy (zob. np. art. 336 § 1 KSH) lub statutu np. przez dopuszczenie tylko jednokierunkowej zmiany (np. akcji imiennej na okaziciela) albo w drodze czasowego ograniczenia zmiany bądź jej uzależnienia od dodatkowych warunków (R. Pabis [w:] Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Komentarz do art. 334 KSH, Warszawa 2016).

2. Jednocześnie należy zaznaczyć, że jeżeli statut spółki w żaden sposób nie odnosi się do zakazu konwersji akcji akcjonariusz ma prawo zgłosić swe roszczenie w każdym czasie, zaś późniejsza zmiana brzmienia statutu wprowadzająca zakaz lub ograniczenie zamiany akcji jest wówczas dla niego bezskuteczna. Niemniej jednak należy wziąć pod uwagę dopuszczalność tzw. uchwał retroaktywnych. Nie ma bowiem ustawowego zakazu nadania uchwale o zmianie statutu mocy wstecznej. Jak jednak trafnie przyjmuje się w literaturze, brak zakazu ustawodawcy nie oznacza, że zgromadzenie akcjonariuszy ma w tym zakresie całkowitą swobodę. Nadanie uchwale o zmianie statutu skutków retroaktywnych dopuszczalne jest tylko wówczas, gdy nie narusza to przepisów ustawy, bezpieczeństwa obrotu oraz praw nabytych przez jakąkolwiek osobę (tak: M. Goszczyk [w:] A. Opalski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Komentarz do art. 430 KSH, Legalis 2016).

3. W odniesieniu do powyższego warto więc zauważyć, że uchwała, która zmienia brzmienie statutu zakazując konwersji akcji podjęta po zgłoszeniu roszczenia o zamianę rodzajów akcji przez akcjonariusza teoretycznie może pozbawić go tego uprawnienia, jeżeli wolą zgromadzenia nadana zostanie jej moc wsteczna. Zabieg ten może jednak okazać się nieskuteczny w sytuacji, gdy akcjonariusz, który zostanie pozbawiony swego prawa podważy prawidłowość uchwały jako naruszającej dobre obyczaje i mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza z uwagi na zakaz wprowadzony dopiero w chwili, gdy poinformował on spółkę o chęci skorzystania ze swego uprawnienia. W tym przypadku należy także rozważyć, czy akcjonariusz w wyniku niekorzystnej zmiany statutu nie ponosi szkody, za którą spółka odpowiadać może na podstawie art. 416 KC. Kwestię tę rozważał, ale ostatecznie nie przesądził SN w wyroku z 17.2.2005 r. (II PK 238/04, OSNAPiUS 2005 nr 18, poz. 287, s. 840).

4. Obecnie statuty spółek często wyłączają prawo zamiany akcji, a konwersji akcji przypada ograniczone znaczenie praktyczne, zarówno w spółkach zamkniętych, jak i publicznych. Wyłączenie jest w szczególności logiczną konsekwencją wprowadzenia statutowych ograniczeń zbywalności akcji imiennych charakterystycznych dla skoncentrowanych stosunków właścicielskich np. w przypadku spółek rodzinnych. Konwersja akcji imiennych prowadziłaby ponadto do wygaśnięcia z mocy prawa przywiązanych do nich przywilejów. Z kolei w spółkach publicznych żądanie zamiany akcji zdematerializowanych jest bezprzedmiotowe. Dlatego zamiana bywa współcześnie praktycznie wykorzystywana głównie jako instrument przygotowania praw udziałowych spółki do przeprowadzenia ich publicznej oferty (konwersja akcji imiennych na okazicielskie).

 

Wnioski praktyczne

1. Dla oceny możliwości żądania zamiany akcji posiadanych przez akcjonariusza z akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie, na wstępie należy rozważyć brzmienie statutu spółki. Analiza treści jego postanowień pozwala stwierdzić czy żądanie konwersji jest dozwolone, ograniczone czy też zabronione. Jeżeli ani z ustawy, ani z brzmienia statutu zakaz zamiany akcji nie wynika, akcjonariusz ma prawo w każdym czasie zgłosić swe roszczenie, zaś zarząd nie może wówczas zareagować odmownie, powołując się nawet na fakt występowania w spółce akcji wyłącznie imiennych bądź jedynie akcji na okaziciela, co niejako miałoby wywoływać domniemanie zakazu konwersji akcji. Ponadto na zgłoszone roszczenie akcjonariusza o zamianę akcji nie ma wpływu późniejsza zmiana statutu wprowadzająca taki zakaz, chyba że uchwale zmieniającej przyznano charakter retroaktywny, co jednocześnie nie może godzić w przepisy prawa bądź interes akcjonariusza.

2. Stanowisko SN w komentowanym orzeczeniu należy ocenić jako słuszne oraz odpowiadające zarówno zasadzie poszanowania praw udziałowych wspólnika, jak i bezpieczeństwu obrotu. Na aprobatę zasługuje wykładnia dokonana przez SN w zakresie niedopuszczalności uznania postępowania za bezprzedmiotowe w sprawie zamiany akcji, jeżeli statutowe wyłączenie tej możliwości nastąpiło po zgłoszeniu roszczenia przez zainteresowanego akcjonariusza na drodze sądowej. W odmiennym przypadku naruszona zostałaby bowiem reguła przewidująca, iż zmiana statutu odnosi skutki zasadniczo na przyszłość (ex nunc). Nie ulega zatem wątpliwości, że uchwała o zmianie statutu obowiązuje akcjonariuszy dopiero od chwili jej podjęcia, chyba że nadano jej moc wsteczną, co jest jednak niedopuszczalne jeżeli prowadzi do utraty praw wcześniej nabytych przez akcjonariuszy lub inne osoby.    

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Wpływ zmiany statutu na wykluczającą możliwość zamiany akcji na już zgłoszone roszczenie o zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela na podstawie postanowienia statutu obowiązującego w tym przedmiocie w chwili zgłoszenia roszczenia
Aneta Klimek (opracowanie)
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny