Stanowisko Prokuratora Generalnego z 31.5.2012 r.,IV CSK 589/11 przedstawione w trybie art. 3988 § 1 KPC

A A A

1. Roszczenie dochodzone przez powoda zmierza do ustalenia, czy akcjonariuszowi przysługuje prawo głosu wynikające z udziału w spółce, a w związku z tym czy może on uczestniczyć w głosowaniu i mieć wpływ na jego przebieg. Poprzez nabycie akcji spółki pozwany przyjął na siebie obowiązek podporządkowania się postanowieniom statutu, decyzjom organów spółki i innym przepisom powszechnie obowiązującym. Sąd polski – siedziby powoda – jest właściwy do rozpoznania sprawy z uwagi na łącznik z art. 5 ust. 1a rozporządzenia Rady (WE) z 22.12.2000 r., nr 44/2001 w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych.

2. Podmiot prawa handlowego ma interes prawny w ustaleniu, czy akcjonariusz może wykonywać prawo głosu z posiadanych akcji. Oddanie głosu wbrew zakazowi wynikającemu z art. 89 ustawy z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych3 prowadzi do zaburzenia relacji wewnętrznych w spółce i skutkuje wypaczeniem wyników głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Braku interesu prawnego powoda nie można upatrywać w samej możliwości zaskarżenia uchwały, w podjęciu której uczestniczył akcjonariusz objęty sankcją art. 89 OfertaPublU.

Prokurator Generalny przedstawił stanowisko dotyczące m.in. jurysdykcji sądów polskich w sprawach o ustalenie, że zagraniczny akcjonariusz spółki publicznej nie może wykonywać prawa głosu z posiadanych akcji, oraz dopuszczalności żądania ustalenia na podstawie art. 189 KPC przez sąd powszechny, że akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu.

Argumenty z uzasadnienia

Sąd polski – siedziby powoda – jest właściwy do rozpoznania sprawy z uwagi na łącznik z art. 5 ust. 1a rozporządzenia Rady (WE) z 22.12.2000 r., nr 44/2001 w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych. Przedmiotem regulacji art. 5 ust. 1a rozporządzenia jest jurysdykcja szczególna w zakresie dotyczącym umów. W tych sprawach powód, jeżeli chce skorzystać z jurysdykcji szczególnej – powinien złożyć pozew do sądu właściwego dla miejsca wykonania zobowiązania.

W orzecznictwie Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości wyrażany jest konsekwentny pogląd o prymacie wykładni autonomicznej postanowień rozporządzenia. Pojęcie „umowa” lub „roszczenia wynikające z umowy” oznacza, że inne czynności prawne, takie jak jednostronne czynności prawne, czy też uchwały zmierzające do wywołania skutków prawnych, nie są objęte zakresem tego przepisu. Zastosowanie wykładni autonomicznej oznacza, że wyłączone jest odwoływanie się do prawa krajowego.

Statut spółki wielopodmiotowej jest umową cywilnoprawną i tym samym źródłem zobowiązań cywilnoprawnych istniejących pomiędzy spółką a jej akcjonariuszami (wyrok SN z 20.4.2011 r., I CSK 391/10). W piśmiennictwie prezentowany jest pogląd, że umowa spółki handlowej ma charakter konsensualny, odpłatny, przysparzający, kauzalny i losowy. Umowa spółki handlowej ma również charakter zobowiązaniowy. Podstawą funkcjonowania spółki akcyjnej jest umowa zawarta w statucie. Nabycie akcji spółki oznacza przystąpienie do tej umowy, podobnie jak to jest w przypadku umów adhezyjnych.

Roszczenie o ustalenie zmierza do ustalenia, czy akcjonariuszowi przysługuje prawo głosu wynikające z udziału w spółce, a w związku z tym czy może on uczestniczyć w głosowaniu i mieć wpływ na jego przebieg. Poprzez nabycie akcji spółki pozwany przyjął na siebie obowiązek podporządkowania się postanowieniom statutu, decyzjom organów spółki i innym przepisom powszechnie obowiązującym.

Stosunek członkostwa i wynikające z niego konkretne uprawnienia akcjonariusza, będące następstwem objęcia lub nabycia akcji spółki, wynikają wprost z umowy spółki.

Podmiot prawa handlowego ma interes prawny w ustaleniu, czy akcjonariusz może wykonywać prawo głosu z posiadanych akcji. Oddanie głosu wbrew zakazowi wynikającemu z art. 89 OfertaPublU prowadzi do zaburzenia relacji wewnętrznych w spółce i skutkuje wypaczeniem wyników głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Braku interesu prawnego powoda nie można upatrywać w samej możliwości zaskarżenia uchwały, w podjęciu której uczestniczył akcjonariusz objęty sankcją art. 89 OfertaPublU.

W wyroku z 17.10.2007 r., II CSK 248/07, SN wypowiedział pogląd, że uchwała walnego zgromadzenia podjęta z uwzględnieniem głosów z akcji wykonywanych wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 89 ust. 1 lub ust. 2 ­OfertaPublU, podlega zaskarżeniu w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności przewidzianego w art. 425 § 1 KSH, niedopuszczalne jest zatem stwierdzenie jej nieważności na podstawie art. 189 KPC. W orzeczeniu tym SN nie wyprowadził wniosku o niedopuszczalności żądania ustalenia na przyszłość wykonywania prawa głosu z akcji wbrew zakazowi przewidzianemu w art. 89 ust. 1 i ust. 2 OfertaPublU, a jedynie o niedopuszczalności ustalenia w trybie art. 189 KPC nieważności uchwały podjętej wbrew zakazowi z art. 89 OfertaPublU.

Przyjęcie za niedopuszczalne dochodzenia przez spółkę ustalenia, że akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu, miałoby niewątpliwy wpływ na stosunki w spółce i prowadziłoby do ich destabilizacji. Akcjonariusz, który – pomimo naruszenia przepisów o nabywaniu znacznych pakietów akcji wykonywał z nich prawo głosu – mógłby całkowicie zdezorganizować funkcjonowanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy, zaś uchwała mogłaby być unieważniona tylko w trybie art. 425 KSH. Ocena ważności podjętych uchwał musiałaby być każdorazowo dokonywana w postępowaniu sądowym.

W piśmiennictwie wskazuje się, że podjęcie uchwały z naruszeniem przepisu art. 89 OfertaPublU prowadzi do zniekształcenia jej treści, ale nie do nieważności. W takiej sytuacji pojawia się konieczność ustalenia rzeczywistego kształtu uchwały, co może być dokonane w ramach powództwa o ustalenie dochodzonego na podstawie art. 189 KPC. Nie jest natomiast możliwe dochodzenie stwierdzenia nieważności uchwały w trybie art. 425 KSH.

Ustalenie nie powoduje pozbawienia pozwanego prawa głosu z posiadanych akcji, jedynie ustala, że podmiot ten nie może wykonywać prawa głosu z tych akcji. Ustalenie takie znajduje swoje umocowanie w art. 89 OfertaPublU.

W piśmiennictwie prezentowany jest pogląd, że żądanie ustalenia, iż zakazane jest wykonywanie prawa głosu ze wszystkich lub części posiadanych przez akcjonariusza akcji, nie ma na celu w tym przypadku realizacji art. 89 ust. 3 OfertaPublU, ale wykazanie, iż ze względu na uchybienie w zakresie obrotu znacznymi pakietami akcji – określony akcjonariusz zostaje pozbawiony wykonywania konkretnego uprawnienia korporacyjnego w postaci prawa głosu. Chodzi zatem o sądowe ustalenie okoliczności określonej w art. 89 ust. 1–1b OfertaPublU, nie zaś o realizację art. 89 ust. 3.

W niniejszym postępowaniu po stronie pozwanej występował tylko jeden ze współuczestników koniecznych. Postępowanie w sprawie dotyczyło ustalenia, że prawo głosu nie może być wykonywane przez ten właśnie podmiot. Legitymację bierną posiada ten podmiot, w stosunku od którego powód ma interes prawny w danym ustaleniu. Współuczestnictwo konieczne musi wynikać z przepisu ustawy lub z istoty stosunku prawnego. Treść żądania pozwu nie pozwala na wyprowadzenie wniosku o istnieniu współuczestnictwa koniecznego po stronie biernej. W postępowaniu powód nie kierował swoich żądań wobec innych podmiotów. W konsekwencji, rozstrzygnięcie sądu drugiej instancji wywiera jedynie skutek w stosunku do pozwanego, nie są nim zatem objęte inne podmioty, które sąd uznał za członków grupy.

Aktualności przygotował: Michał Szumbarski
Prawnik, Zespół Prawa Spółek oraz Fuzji i Przejęć, Salans

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Stanowisko Prokuratora Generalnego z 31.5.2012 r.,<br />IV CSK 589/11 przedstawione w trybie art. 398<sup>8</sup> § 1 KPC
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny