Spory korporacyjne w arbitrażu

A A A

W lipcu 2019 r. uchwalono dwie zmiany Kodeksu postępowania cywilnego. Pierwsza z nich wprowadzała szerokie zmiany w samej procedurze przed sądem powszechnym1. Natomiast druga dotyczyła m.in. zmian w sądownictwie polubownym i dopuściła w szerszym zakresie spory ­korporacyjne do rozstrzygania w arbitrażu2. W czerwcu 2020 r. Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie („SAKIG”) opublikował projekt regulaminu dodatkowego w sporach uchwałowych.


W związku z nowelizacją KPC w SAKIG-u rozpoczęto prace nad uchwaleniem nowego regulaminu szczególnego, normującego postępowanie w sporach korporacyjnych, zwanego Projektem regulaminu dodatkowego SAKIG w sporach uchwałowych3 w formie załącznika do Regulaminu arbitrażowego SAKIG. Pierwszy projekt pochodzi z września 2019 r. W czerwcu 2020 r. opublikowano poprawioną wersję projektu4 z uwzględnieniem wniosków płynących z dotychczasowej dyskusji nad nim. Projekt zawiera szereg rozwiązań, a poniżej zostaną przedstawione kluczowe z perspektywy praktyki.

Po pierwsze, Projekt dotyczy jedynie węższej kategorii spraw, niż dopuszcza to art. 1163 § 1 KPC. Przepis KPC dopuszcza do arbitrażu „spory ze stosunku spółki”, natomiast Projekt jedynie spory o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał. Oznacza to, że kognicja SAKIG będzie wąska. Wśród sporów ze stosunku spółki wymienia się: spory pomiędzy spółką a wspólnikiem dotyczące np. wnoszenia wkładów na kapitał zakładowy, dopłat nałożonych na wspólnika spółki z o.o., dokonywania powtarzających się świadczeń niepieniężnych wspólnika na rzecz spółki, wypłaty dywidendy wspólnikom, ustalenia parytetu wymiany udziałów czy akcji w procesie łączenia się czy podziału spółek, ustalenia wartości udziałów w razie braku złożenia przez wspólnika spółki przekształcanej oświadczenia o uczestniczeniu w spółce przekształconej, ustalenia wartości umarzanych udziałów czy akcji, ustalenia zakresu praw korporacyjnych wspólnika w spółce (tj. istnienia jego przywilejów, praw osobistych czy uszczuplenia prawa), jak również spory pomiędzy samymi wspólnikami, np. przy wyłączeniu wspólnika ze spółki z o.o. czy związane z wykonywaniem pomiędzy wspólnikami prawa pierwszeństwa w przypadku zbycia praw udziałowych, następnie umów o winkulację akcji, czy wykonania tzw. opcji put lub call, zastrzeżonych w umowie (statucie) spółki5. Te wszystkie spory pozostałyby poza kognicją SAKIG-u w obecnej wersji Projektu.

Po drugie, Projekt przewiduje szerokie uprawnienia dla wielu osób w zakresie wyboru arbitra, co jest jedną z pierwszych czynności procesowych i spór w tym zakresie może znacznie opóźnić rozpoznanie sprawy. Projekt dopuszcza, że nie tylko strony postępowania będą miały wpływ na wybór arbitra, ale także inne podmioty (tzw. aktywni interesariusze o statusie zbliżonym do interwenientów ubocznych z KPC). Może to spowodować konflikt w przypadku udziału wielu wspólników lub akcjonariuszy o różnym statusie procesowym w wyborze arbitra. W rzeczywistości będzie trudno o porozumienie wśród licznych wspólników czy akcjonariuszy, jak wskazywali praktycy.

Po trzecie, w Projekcie przewidziano obowiązek przeprowadzenia posiedzenia organizacyjnego i szczegółowo określono zakres takiego posiedzenia, w tym udział stron w projektowaniu postanowień organizacyjnych i planowaniu drogi do rozstrzygnięcia sprawy. Posiedzenie organizacyjne jest instytucją sprzyjającą szybkiemu rozpoznaniu złożonych spraw. Stąd wprowadzono ją m.in. w KPC w formie posiedzenia przygotowawczego. Taki obowiązek przewidziany w Projekcie należy ocenić pozytywnie, skoro jest kluczem do szybkiego załatwienia sprawy, a w Regulaminie arbitrażowym SAKIG brak takiego obowiązku. W praktyce mniej doświadczone zespoły orzekające nie przywiązują odpowiedniej wagi do planowania postępowania, czemu Projekt stara się zapobiec.


Wojciech Rzepiński - adwokat, Kancelaria RKKW




  1. Ustawa z 4.7.2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. poz. 1469 ze zm.
  2. Ustawa z 31.7.2019 r. o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia obciążeń regulacyjnych, Dz.U. poz. 1495 ze zm.
  3. Dalej jako: Projekt.
  4. Zob. sakig.pl/wp-content/uploads/2020/06/Projekt-Regulaminu-dodatkowego-S%C4%85du-Arbitra%C5%BCowego-w-Sporach-Uchwa%C5%82owych-FINAL-CLEAN.pdf (sprawdzono: 16.12.2020 r.).
  5. J. Paszkowski [w:] Kodeks postępowania cywilnego. T. II. Komentarz do art. 506–1217, pod red. T. Szanciło, Warszawa 2019, Legalis, kom. do art. 1163, Nb 4.


Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Spory korporacyjne w arbitrażu
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny