Roszczenie o wydanie dokumentów akcji

Wyrok SN z 23.1.2014 r. (II CSK 172/13, www.sn.pl)

A A A

Stan faktyczny

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej: NWZ) pozwanej spółki w dniu 23.9.2009 r. podjęło uchwały w następujących sprawach: zmiany Regulaminu programu motywacyjnego (uchwała nr 2), umorzenia akcji (uchwała nr 3) oraz obniżenia kapitału zakładowego (uchwała nr 4). W wyniku powyższego powód utracił status akcjonariusza pozwanej spółki, w związku z czym nie został powiadomiony o jej kolejnym NWZ zwołanym na dzień 13.11.2009 r. Podkreślenia wymaga również fakt, iż pozwana podjęła działania zmierzające do realizacji uchwał NWZ z 23.9.2009 r. poprzez wypłatę z depozytu sądowego na rzecz powoda kwoty odpowiadającej cenie umorzonych.

2. Ww. uchwały zostały następnie zaskarżone przez powoda. Domagał się on stwierdzenia nieważności uchwał NWZ z 23.9.2009 r. oraz nakazania złożenia oświadczeń woli o treści wymaganej przez art. 328 § 1 i 2 KSH oraz nakazanie wydania dokumentów akcyjnych na podstawie 335 § 2 KSH zawierających oświadczenie o treści wskazanej w art. 328 KSH.

3. SA ponownie rozpatrując sprawę 14.11.2012 r. wydał wyrok uwzględniający w części apelację powoda, stwierdzając nieważność uchwały nr 2 NWZ pozwanej z 23.9.2009 r. w sprawie zmiany Regulaminu programu motywacyjnego, a w pozostałej części oddalił apelację co skutkowało uprawomocnieniem wyroku Sądu pierwszej instancji oddalającego powództwo o nakazanie złożenia oświadczeń o treści wymaganej w dyspozycji art. 328 § 1 i 2 KSH oraz o nakazanie pozwanej wydania powodowi dokumentów akcyjnych. Uzasadniając powyższe, SA wskazał, że roszczenie o wydanie dokumentu akcji nie może być traktowane jak roszczenie windykacyjne i przysługuje jedynie w odniesieniu do akcji już sporządzonych. W ocenie SA brak choćby częściowego pokrycia akcji (w wyniku odebrania z depozytu sądowego stosownej kwoty) uniemożliwia uwzględnienie powództwa o wydanie dokumentów akcji. Zdaniem Sądu użyte w art. 335 § 2 KSH sformułowanie „przed pełną wpłatą” oznacza, że wymagana jest wpłata choćby częściowa, na co wskazuje dyspozycja art. 328 § 1 pkt 5 KSH. W takim stanie rzeczy powód wniósł skargę kasacyjną.

4. W przedmiotowej sprawie SN stanął przed koniecznością rozstrzygnięcia czy powód zasadnie domaga się nakazania pozwanej złożenia oświadczenia, którego treść odpowiadałaby dokumentowi akcji, w tym również określenia wysokości dokonanej wpłaty, wobec bezspornej kwalifikacji nabytych przez powoda akcji jako akcji imiennych oraz wydania dokumentów tychże akcji imiennych.

5. SN nie zgodził się ze stanowiskiem SA wskazując, że nieprawidłowe było związanie bezzasadności roszczenia o wydanie dokumentów akcji z brakiem ich pokrycia, zamiast z ustawową przesłanką, tj. z faktem i wysokością uprzednio dokonanej wpłaty na akcje, stanowiącej o skuteczności dokonanego objęcia tychże akcji imiennych przez powoda. SN wskazał w tym zakresie, że uprawnienie akcjonariusza do otrzymania dokumentu akcji, jako kształtujące nie wygasa przez czas trwania spółki i może być wykonane w każdym momencie tego okresu. Ponadto, zdaniem SN, w świetle okoliczności niniejszej sprawy należy odróżnić wydanie dokumentu akcji od przeniesienia jego posiadania, gdyż powód w latach wcześniejszych dokonał wpłat na akcje imienne i objął te akcje, uzyskując tym samym status akcjonariusza.

 

Komentarz

1. W kontekście dalszych rozważań prawnych należy wskazać, iż w doktrynie rozróżnia się pojęcie akcji w trzech różnych aspektach (M. Michalski, Pojęcie „dokumentu akcji” a pojęcie „akcji” w kodeksie spółek handlowych, Prawo Papierów Wartościowych, Nr 8/2001, s. 1), tzn. jako:

- część kapitału zakładowego, wynikająca z podziału wysokości kapitału przez ilość wyemitowanych przez spółkę akcji,

- prawo podmiotowe akcjonariusza odnoszące się do jego uczestnictwa w spółce, a także

- papier wartościowy wystawiony przez spółkę.

2. Jednocześnie, zgodnie z poglądami wyrażonymi w doktrynie uważa się, że akcja jest tzw. deklaratywnym papierem wartościowym, gdyż powstanie oraz wykonywanie praw podmiotowych przez akcjonariusza nie wiąże się z obowiązkiem wystawienia i wydania dokumentu akcji. W świetle powyższego dokument akcji stanowi jedynie potwierdzenie istniejącego już wcześniej prawa podmiotowego (A. Szpunar, Akcje jako papiery wartościowe, Państwo i Prawo, Nr 11–12/1993, s. 13).

3. Zgodnie natomiast z art. 328 § 5 KSH: „akcjonariusz nabywa roszczenie o wydanie dokumentu akcji w terminie miesiąca od dnia rejestracji spółki. Zarząd zobowiązany jest wydać dokumenty akcji w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia roszczenia przez akcjonariusza”. Powyższe uprawnienie akcjonariusza rozumiane w sposób ścisły obejmuje także roszczenie o złożenie przez zarząd spółki odpowiedniego oświadczenia woli i wiedzy (T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, tom 3, Warszawa, 2012, s. 174). Takie oświadczenie powinno jednocześnie obejmować elementy wymienione w art. 328 § 1 KSH, czyli: firmę, siedzibę i adres spółki, oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru, datę zarejestrowania spółki i wystawienia akcji, wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji, wysokość dokonanej wpłaty w przypadku akcji imiennych, ograniczenia co do rozporządzania akcją oraz postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki. Jedynie dokument zawierający wymienione powyżej informacje może stanowić dokument akcji.

 

Wnioski praktyczne

1. Oczywiste zatem jest, iż samo wydanie dokumentu akcji nie warunkuje w żaden sposób zakresu praw akcjonariusza w znaczeniu formalnym. Ze względów praktycznych może być jednak pożądane aby spółka taki dokument wydała (zwłaszcza w świetle okoliczności omawianego rozstrzygnięcia które dotyczyło akcji imiennych), gdyż posługiwanie się przez akcjonariusza stosownym dokumentem może uprościć wiele czynności zmierzających do realizacji przysługujących mu praw.

2. Mając na względzie przedstawione powyżej aspekty prawne omawianego orzeczenia nie budzi wątpliwości, że SN zajął słuszne stanowisko uchylając wyrok SA, który zupełnie nie uwzględnił istoty objęcia akcji i wiążących się z tym uprawnień.

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Roszczenie o wydanie dokumentów akcji
Damian Staszewski (opracowanie)
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny