Reprezentacja w spółce jawnej a odpowiedzialność wobec osób trzecich

Wyrok SA w Warszawie z 30.10.2013 r. (I ACa 692/13)

A A A

Teza:

„(...) do ustanowienia takiego ograniczenia w stosunkach zewnętrznych konieczny byłby wpis w rejestrze przedsiębiorców, którego w przypadku powodowej spółki nie było. W efekcie dokonanie czynności prawnej tylko przez jednego ze wspólników może ewentualnie rodzić tylko odpowiedzialność wewnętrzną wspólnika, nie powoduje natomiast żadnych negatywnych skutków prawnych w stosunku do osoby trzeciej, w tym przypadku w stosunku do pozwanego banku”.

Stan faktyczny

1. 12.12.2007 r. spółka jawna z siedzibą w K. (dalej: Spółka) zawarła umowę ramową dotyczącą transakcji terminowych, walutowych i pochodnych z bankiem. Przy zawieraniu ww. umowy Spółkę reprezentował jeden wspólnik. W oparciu o umowę ramową strony zawarły 14.12.2007 r. transakcję, przy czym 15.4.2010 r., pełnomocnik Spółki poinformował bank o tym, iż umowa ramowa z 12.12.2007 r. obarczona jest sankcją nieważności z uwagi na okoliczność, iż Spółka była niewłaściwie reprezentowana.

2. W związku z powyższym Spółka wniosła o wyliczenie przez bank kwot, jakie stronny powinny sobie zwrócić. 3.9.2010 r. pełnomocnik Spółki wypowiedział umowę ramową dotyczącą transakcji walutowych, terminowych i pochodnych z 12.12.2007 r., a następnie do SO w Warszawie został złożony pozew o ustalenie nieważności ww. umowy ramowej.

Wyciąg z uzasadnienia

1. Sąd I instancji oddalił powództwo oraz wskazał, iż w treści § 9 umowy Spółki został określony sposób reprezentacji Spółki, zgodnie z którym każdy wspólnik ma prawo reprezentować Spółkę, a prawo wspólnika do reprezentacji dotyczy wszelkich czynności sądowych i pozasądowych. Z kolei do składania oświadczeń woli oraz do składania podpisów w imieniu Spółki upoważniony jest każdy ze wspólników działający samodzielnie.

2. W ocenie Sądu umowa Spółki zawierała jedynie ograniczenia natury wewnętrznej w sprawach przekraczających granice zwykłego zarządu, do których zgodnie z § 9 ust. 5 umowy Spółki niezbędna była zgoda pozostałych wspólników wyrażona w formie uchwały. Do spraw przekraczających zakres zwykłego zarządu zaliczano m.in.: zaciągnięcie zobowiązania kredytowego, wekslowego, czekowego, umów najmu, dzierżawy, leasingu oraz zaciągnięcia innego zobowiązania o łącznej wartości przewyższającej kwotę 100 000 zł. W ocenie Sądu, aby takie ograniczenia wywoływały skutek w stosunkach zewnętrznych i dotyczyły prawa reprezentacji (a nie prowadzenia spraw spółki), niezbędny byłby wpis w rejestrze przedsiębiorców. Tym samym Sąd I instancji uznał, iż wbrew zarzutom powoda – umowa ramowa została zawarta zgodnie z zasadą reprezentacji określoną tak w KSH, jak i w umowie Spółki. Brak było więc podstaw do stwierdzenia jej nieważności, a ponadto Spółka nie wykazała istnienia po jej stronie interesu prawnego niezbędnego do wytoczenia powództwa o ustalenie, o którym mowa w art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego.

3. Powyższe stanowisko zyskało również aprobatę Sądu Apelacyjnego w Warszawie, który apelację Spółki oddalił. W uzasadnieniu wskazał, iż należy odróżnić prawo reprezentacji wspólnika, które dotyczy stosunków zewnętrznych, od konstrukcji prowadzenia spraw spółki odnoszącej się do relacji wewnętrznych istniejących między wspólnikami spółki, których to relacji powodowa Spółka nie rozróżniała.

Komentarz

1. Zgodnie z art. 29 § 1 KSH, każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę, natomiast w świetle § 2 ww. przepisu – prawo reprezentacji dotyczy wszelkich czynności procesowych i pozaprocesowych. W opisywanym przypadku postanowienia umowy Spółki były tożsame z normami wynikającymi z ww. ustawy.

2. W kontekście analizowanego przypadku warto jednak odnieść się również do dyspozycji art. 29 § 3 KSH, który stanowi, iż prawa wspólników do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Z literalnego brzmienia przepisu wynika, iż wszelkie ograniczenia przewidziane w umowie spółki lub odrębnej umowie, a dotyczące ustalania zakresu, w jakim dany wspólnik może działać samodzielnie – tak jak miało to miejsce w opisywanym przypadku – nie będą skuteczne wobec osób trzecich.

3. W doktrynie wskazuje się, że tak szeroki zakres prawa przyznanego każdemu ze wspólników spółki jawnej powoduje, że dla skuteczności oświadczeń woli złożonych przez wspólnika w imieniu spółki konieczne jest jedynie określenie, czy wspólnikowi przysługuje prawo reprezentacji oraz jak został określony sposób reprezentacji. Jednocześnie bez wpływu na powyższe pozostaje okoliczność, czy dokonanie danej czynności pozostaje w granicach zakresu zwykłego zarządu, czy też nie (zob. J. A. Strzępka, E. Zielińska (w:) J. A. Strzępka (red), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2012, wyd. 5, s. 101).

4. Omawiane zagadnienie stało się także przedmiotem rozważań SN, który w uchwale z 30.5.2008 r. (III CZP 43/08, OSNC Nr 7–8/2009, poz. 93) stwierdził, iż art. 29 § 1 i 3 KSH przyznaje wspólnikom spółki jawnej prawo do reprezentacji niepodlegające żadnym ograniczeniom wobec osób trzecich. SN podkreślił przy tym znaczenie dyspozycji art. 30 § 1 KSH, który stanowi, że umowa spółki może pozbawić wspólnika prawa do reprezentacji, bądź ustanowić reprezentację łączną – wspólnie z innym wspólnikiem lub prokurentem. Ponadto przyjęto, ze postanowienia umowy spółki różnicujące sposób reprezentacji, np. w zależności od wysokości świadczenia w czynnościach zobowiązujących lub rozporządzających, nie naruszają zakazu wynikającego z art. 29 § 3 KSH, a tym samym takie postanowienia umowy są wiążące także w stosunkach zewnętrznych.

5. Niezależnie od powyższego należy wskazać, iż zapisy umowy spółki odnoszące się do sposobu reprezentacji są skuteczne wobec osób trzecich dopiero, gdy znajdują odzwierciedlenie w treści wpisu do KRS. Zgodnie z dyspozycją art. 8 KRSU – rejestr jest jawny i każdy może zapoznać się z jego treścią. W takim wypadku ryzyko wprowadzenia kontrahenta w błąd nie istnieje, gdyż dane wpisane do rejestru objęte są domniemaniem prawdziwości, a osoby trzecie z łatwością mogą się zapoznać ze sposobem reprezentacji ujawnionym w ww. rejestrze.

Wnioski praktyczne

1. W ramach podsumowania przedstawionych powyżej okoliczności prawnych podkreślić należy niezwykle ważną rolę zarówno odpowiedniego sformułowania treści umowy spółki, jak i dokonania wpisu zgodnego z treścią tejże umowy oraz intencjami stron ją zawierającymi.

2. W praktyce częstym problemem jest brak aktualizacji umowy spółki w przypadku zaistnienia zmian w wewnętrznej strukturze spółki, choćby dotyczącej liczby wspólników. Zmiany w sferze właścicielskiej spółki, powinny znajdywać swoje odzwierciedlenie w sposobie jej reprezentacji. Rozwiązania sprawdzające się w przypadku małej liczby wspólników niekoniecznie muszą być korzystne w przypadku, gdy wspólników przybędzie, bądź jak to może mieć miejsce w przypadku niektórych spółek, zmieni się „układ sił“ w spółce.

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Reprezentacja w spółce jawnej a odpowiedzialność wobec osób trzecich
Damian Staszewski (opracowanie)
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny