Postanowienie SN z 2.12.2015 r. (IV CSK 99/15, Legalis)

A A A

Teza:

Należy opowiedzieć się za wąską wykładnią określenia „dane niedopuszczalne” zawartego w art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 209 ze zm.). W pierwszym rzędzie przemawia za nim argument z wykładni gramatycznej; nie ma bowiem podstaw do utożsamiania tego sformułowania z „danymi sprzecznymi z prawem”. Z kolei rozszerzenie treści tego pojęcia na badanie przez sąd rejestrowy ważności czynności prawnej, stanowiącej podstawę wpisu, nie znajduje wyraźnego upoważnienia ustawowego. Zgodnie z art. 23 tej ustawy kompetencja sądu rejestrowego ogranicza się bowiem do badania zgodności dokumentów pod względem formy i treści z przepisami prawa, a zatem nie obejmuje kontrolowania ważności czynności prawnych stanowiących podstawę wytworzenia dokumentu”.

 

Stan faktyczny

1. Wnioskodawca H. z siedzibą w Łodzi (dalej jako: Wnioskodawca) złożył wniosek o wykreślenie z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego M.C. Sp. z o. o. w likwidacji z siedzibą w G. (dalej jako: Spółka).

2. SR w G. oddalił wniosek o wpis i stwierdził, że jako dane niedopuszczalne, podlegające wykreśleniu z urzędu na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 687; dalej jako: KRSU), mogą być uznane jedynie te dane, co do których przepisy w ogóle nie przewiduje możliwości ich ujawnienia w rejestrze. SR zaznaczył, że kwestionowany przez Wnioskodawcę wpis polegający na wykreśleniu Spółki z rejestru przedsiębiorców jest wpisem dopuszczalnym a okoliczności podniesione we wniosku prowadziłyby do ponownego badania przez SR prawidłowości postępowania likwidacyjnego, co jest niedopuszczalne.

3. Postanowieniem z 9.10.2014 r. SO w G. oddalił apelację wnioskodawcy od postanowienia SR w G., którym odmówiono dokonania żądanego wpisu i orzeczono o kosztach postępowania. SO podzielił ustalenia i stanowisko SR. Wskazał, że kluczowe znaczenie ma wykładnia pojęcia „danych niedopuszczalnych ze względu na obowiązujące przepisy prawa” na tle art. 12 ust. 3 KRSU.

4. Wnioskodawca wniósł skargę kasacyjną od postanowienia SO, która została oddalona przez SN.

 

Rozstrzygnięcie SN

1. Rozstrzygając skargę kasacyjną Wnioskodawcy SN zaprezentował dwa podglądy doktryny, które wykształciły się w toku stosowania art. 12 ust. 3 KRSU przez sądy rejestrowe.

2. Zgodnie z art. 12 ust. 3 KRSU, jeżeli w Rejestrze są zamieszczone dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa, sąd rejestrowy, po wysłuchaniu zainteresowanych osób na posiedzeniu lub po wezwaniu do złożenia oświadczenia pisemnego, wykreśla je z urzędu.

3. Na gruncie tego przepisu powstał problem intepretacyjny pojęcia „danych niedopuszczalnych ze względu na obowiązujące przepisy prawa“. Zgodnie z pierwszym poglądem, są to wyłącznie dane, których obowiązujące przepisy prawa nie przewidują do wprowadzenia do rejestru. Podstawowym argumentem przemawiającym za takim rozumieniem tego pojęcia jest zasada niewzruszalności wpisu (koncepcja wąskiego rozumienia). Natomiast w świetle drugiego poglądu, „dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa“ są to zarówno wpisy nieprzewidziane przez prawo, jak i niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym i prawnym, a także wpisy oparte na wadliwych czynnościach prawnych w kontekście nieważności bezwzględnej (koncepcja szerokiego rozumienia).

4. SN w uzasadnieniu glosowanego postanowienia opowiedział się za wąską wykładnią pojęcia „dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa“. Wskazał, że nie ma podstaw do utożsamiania tego pojęcia z „danymi sprzecznymi z prawem“. Według SN, za takim rozumieniem „danych niedopuszczalnych ze względu na obowiązujące przepisy prawa“ przemawia również art. 23 KRSU, zgodnie z którym sąd rejestrowy bada, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa. Kognicja sądu rejestrowego nie obejmuje, według SN, kontrolowania ważności czynności prawnych stanowiących podstawę wytworzenia dokumentu.

5. SN wywiódł również, że wykreślenie wpisu niezgodnego z rzeczywistym stanem rzeczy może nastąpić dopiero po przeprowadzeniu postępowania przymuszającego, o którym mowa w art. 24 KRSU (w stanie faktycznym sprawy nie przeprowadzono takiego postępowania). Dodatkowo, szeroka możliwość dokonywania przez sąd rejestrowy z urzędu zmian w treści rejestru godziłaby w bezpieczeństwo obrotu, gdyż prowadziłaby do podważenia zaufania do stabilności i pewności wpisów.

 

Komentarz

1. SN w glosowanym postanowieniu oraz najnowsze piśmiennictwo (W. Popiołek, komentarz do art. 425 KSH [w:] J. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 7, Legalis; S. Sołtysiński, Nieważne i wzruszalne uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych, PPH Nr 1/2016, str. 12–14 oraz powołana tam literatura; T. Sójka, Umowa objęcia akcji, opubl. WKP 2012, str. 156–160) – w ślad za tendencją we współczesnym prawie handlowym – dążą do zawężenia wykładni przepisów umożliwiających uznanie nieważności stosunku prawnego spółki handlowej oraz podejmowanych w ramach tego stosunku czynności prawnych. Dlatego też SN opowiedział się za zawężającą wykładnią pojęcia „dane niedopuszczalne“ zawartego w art. 12 ust. 3 KRSU, obejmującą wyłącznie dane, których obowiązujące przepisy prawa nie przewidują do wprowadzenia do rejestru.

2. Uzasadnienie przyjęcia przez SN wąskiej wykładni określenia „dane niedopuszczalne“ zawartego w art. 12 ust. 3 KRSU oraz poparcie tej wykładni argumentami dotyczącymi zasad niewzruszalności wpisu oraz niewzruszalności prawomocnych orzeczeń sądowych zasługuje ze wszech miar na aprobatę.

3. W uzasadnieniu glosowanego postanowienia SN przyjął także zawężającą wykładnię art. 23 ust. 1 KRSU, zgodnie z którą kognicja sądu rejestrowego ogranicza się do badania zgodności dokumentów stanowiących podstawę żądania wpisu pod względem formy i treści z przepisami prawa. Nie obejmuje ona natomiast kontrolowania ważności czynności prawnych stanowiących podstawę wytworzenia tych dokumentów. Powyższa wykładnia art. 23 ust. 1 KRSU stanowi odejście od stanowiska wyrażanego wcześniej przez SN (por. postanowienie SN z 24.7.2013 r., sygn. III CNP 1/13, Legalis nr 741879 i powołane tam orzecznictwo oraz M. Pniewski, Ł. Sieczka, Kognicja sądu rejestrowego, MoP, Nr 12, str. 1036 i nast.). W uzasadnieniu glosowanego postanowienia SN nie wyjaśnił niestety, na czym polega różnica pomiędzy badaniem przez sąd rejestrowy zgodności treści dokumentów stanowiących podstawę żądania wpisu z przepisami prawa, a badaniem ważności czynności prawnej stanowiącej podstawę wytworzenia tych dokumentów. Wydaje się, że takie rozróżnienie nie znajduje żadnych podstaw jurydycznych. Badanie przez sąd rejestrowy na podstawie art. 23 ust. 1 KRSU treści dokumentów odzwierciedlających daną czynność prawną pod względem zgodności z przepisami prawa jest bowiem niczym innym, jak badaniem ważności czynności prawnej, która stanowiła podstawę ich wytworzenia. W tym zakresie nie sposób zgodzić się z poglądem SN zaprezentowanym w glosowanym judykacie. IV.

Wnioski praktyczne

1. Omawiane postanowienie ma istotne znaczenie dla praktyki prowadzenia sporów korporacyjnych. W celu uniknięcia ryzyka związanego z wykładnią art. 12 ust. 3 oraz art. 23 ust. 1 KRSU przyjętą przez SN, kwestionowanie ważności stosunku prawnego spółki handlowej oraz podejmowanych w ramach tego stosunku czynności prawnych, tj. umów założycielskich, uchwał organów spółek handlowych oraz umów stanowiących materialnoprawną podstawę wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS, powinno następować w drodze powództwa wniesionego przed właściwym rzeczowo sądem procesowym.

2. Z punktu widzenia praktyki sądów rejestrowych, wskazane jest każdorazowe ustalanie przez sąd, czy toczy się postępowanie wszczęte na skutek zaskarżenia czynności prawnej stanowiącej podstawę wniosku o wpis w rejestrze przedsiębiorców KRS. W sytuacji zawisłości sporu dotyczącego stosunku prawnego spółki, a zwłaszcza umów i uchwał które są podstawą wniosku o wpis, sąd rejestrowy powinien rozważyć zawieszenie postępowania rejestrowego do czasu prawomocnego zakończenia postępowania toczącego się przed sądem procesowym.

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Postanowienie SN z 2.12.2015 r. (IV CSK 99/15, Legalis)
Mariusz Pniewski , Jakub Kutyła (opracowanie)
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny