Okoliczności przemawiające za uchyleniem uchwały w sprawie podziału zysku

Wyrok SA w Katowicach z 3.10.2014 r. (V ACa 244/14, http://orzeczenia.katowice.sa.gov.pl/)

A A A

Sprzeczność uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej z dobrymi obyczajami, prowadząca jednocześnie do pokrzywdzenia akcjonariusza zachodzi wtedy, gdy cały lub prawie cały zysk jest przeznaczony na inny cel niż wypłata dywidendy, którego nie uzasadnia sytuacja ekonomiczna spółki, zwłaszcza jeśli z osiągniętego zysku korzystają tylko niektórzy akcjonariusze”.

 

Stan faktyczny

1. W stanie faktycznym niniejszej sprawy akcjonariusz wystąpił do Sądu Okręgowego o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku spółki za 2010 r. Na mocy uchwały na wypłatę dywidendy przekaznaczono 177 240,00 zł, natomiast pozostałą kwotę – 541 092,41 zł – przeznaczono na kapitał zapasowy, co zdaniem akcjonariusza stało w sprzeczności ze statutem spółki i dobrymi obyczajami oraz naruszało interes spółki i miało na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

2. W odpowiedzi na pozew spółka domagała się oddalenia powództwa i zasądzenia kosztów procesu wskazując jednocześnie, że charakter prowadzonej przez spółkę działalności wymaga zaangażowania znacznych środków własnych, a utrzymujący się w branży budowniczej kryzs, odmowa przez zakład ubezpieczeń udzielenia gwarancji ubezpieczeniowej oraz fakt odnotowania w latach 2011 i 2012 strat w wysokości ponad 5 mln zł, stworzyły potrzebę akumulacji środków własnych.

3. SO oddalił powództwo, uznając zarzuty akcjonariusza za niezasadne. Wskazał przy tym, że zaskarżona uchwała jest dla akcjonariuszy korzystna, a za interes akcjonariusza uznał ,,interes samej spółki, odpowiadający interesom wszystkich grup jej wspólników, będących w gospodarczym sensie jej właścicielami“ . Sąd nie dopatrzył się więc naruszeń wskazanych przez powoda, który następnie wniósł apelację.

4. SA, biorąc pod uwagę ówczesną sytuację finansową spółki oraz całej branży w danym okresie uznał, że zaskarżona uchwała nie naruszyła dobrych obyczajów i nie prowadziła do pokrzywdzenia akcjonariusza. Zdaniem sądu ,,(...) zachowano właściwą w istniejących realiach rynkowych równowagę pomiędzy interesami akcjonariuszy, które sprowadzają się do otrzymania zysku, a potrzebą zapewnienia spółce stabilnej pozycji na rynku poprzez zgromadzenia odpowiednich kapitałów własnych“. W związku z powyższym apelacja powoda została oddalona.

 

Komentarz

1. Choć w niniejszej sprawie uchwała walnego zgromadzenia w przedmiocie podziału zysku spółki nie została uchylona, wydane w sprawie orzeczenie w sposób dość szeroki omawia sytuacje, które w świetle obowiązujących przepisów prawnych oraz dobrych obyczajów, mogłyby stanowić podstawę do wyeliminowania z obrotu prawnego podobnych uchwał, które niewątpliwie mają szczególne znaczenie zwłaszcza dla akcjonariuszy. Przy ocenie ich prawidłowości należy wyważyć zarówno interesy spółki jak i akcjonariusza.

2. W przedmiotowej sprawie sąd nie dopatrzył się naruszenia interesu spółki ani pokrzywdzenia akcjonariusza. Wskazał jednak, że owo naruszenie mogłoby mieć miejsce w przypadku, gdyby spółka, mimo dobrej kondycji finansowej, nie wypłacała dywidendy, a jednocześnie z zysku spółki czerpaliby większościowi akcjonariusze będący jedncześnie członkami jej organów lub pracownikami (tak: wyrok SN z 21.5.2010, II CSK 564/09).

3. Ponadto SA wskazał również inne przykłady uchwał, które mogłyby zostać uznane za godzące w dobre obyczaje i prowadzące do pokrzywdzenia akcjonariusza, tj. uchwała:

  • o podziale zysku prężnie działającej spółki kapitałowej, mocą której przeznaczono go w całości lub prawie w całości na kapitał zapasowy,
  • przeznaczająca zysk roczny na kapitał zakładowy, jeśli powoduje długotrwałe wyłączenie podziału zysku, gdy kapitały zapasowy i rezerwowy są już znaczne, a brak jest oznak koniunktury w branży, uzasadniających dalsze kumulowanie środków,
  • będąca wynikiem przyjętej polityki rozwojowej, efektem której jest stałe przeznaczanie zysku na cele rozwojowe albo przeinwestowanie,
  • powodująca transferowanie zysku do innych spółek, w których pozostali akcjonariusze nie mają akcji, uchwała przyznająca dywidendę tylko niektórym akcjonariuszom (tak: Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27.03.2013 r., sygn akt I CSK 407/12).

Ponadto za uchyleniem niekorzystnej dla akcjoanriusza uchwały w przedmiocie podziału zysku, mogłoby przemawiać generowanie przez spółkę kosztów związanych z wynagradzaniem członków organów, powodujące stratę w działalności spółki lub w istotny sposób wpływające na jej wysokość.

4. Spółka może natomiast uzasadniać przyjęcie określonej ,,polityki dywidendowej“ koniecznością zapewnienia prawidłowego funkcjonowania przedsiębiorstwa, poprzez tworzenie i utrzymywanie odpowiednio wysokiego kapitału zapasowego, służącego bieżącym potrzebom i strategii rozwoju spółki.

5. Warto jednak pamiętać, że w świetle dyspozycji art. 6 KC, to na powodzie ciąży obowiązek udowodnienia wadliwości uchwały.

 

Wnioski praktyczne

1. Przy dokonywaniu oceny prawidłowości podjętej uchwały dotyczącej podziału zysku, kluczową kwestię stanowi wyważenie intersów spółki i akcjonariusza. Dostrzeżenie dysproporcji mogłoby bowiem prowadzić do uchylenia wadliwej uchwały.

2. Nie ulega wątpliwości, że kwestia podziału zysku jest jednym z najistotniejszych zagadnień związanych z działalnością spółek. W doktrynie wskazuje się bowiem, że prawo do udziału w zysku stanowi podstawowe prawo akcjonariusza. Nic więc dziwnego, że uchwały odnoszące się do podziału zysku budzą na forum spółek wiele emocji. W związku z tym wieloletnie kumulowanie przez spółki kapitału, może zostać uznane za godzenie w interesy akcjonariuszy. Objęcie akcji ma bowiem na celu osiąganie z tego tytułu zysków w przyszłości. Przeznaczanie natomiast przez spółkę zysku na kapitał zapasowy czy rezerwowy, zwłaszcza w przypadku, gdy spółka dobrze prosperuje i osiąga duże zyski, może wśród akcjoanriuszy wywoływać uzasadnione wątpliwości, co do zgodności takiego działania z prawem lub dobrymi obyczajami.

3. Poruszane zagadnienie ma więc istotne znaczenie w praktyce. Powołane orzeczenie stanowi cenną wskazówkę zarówno dla akcjonariuszy jak i samych spółek. Z jednej strony podkreśla rolę powodów w podobnych postępowaniach, którzy zobowiązani są do udowodnienia podnoszonych przez siebie twierdzeń. Z drugiej strony omawiany wyrok jest sygnałem osrtrzegawczym dla spółek, które niekiedy celowo akumulują uzyskane przez siebie środki, nie wypłacając dywidendy, a tym samym dążąc do pokrzywdzenia akcjonariuszy. Nierzadko sytuacja taka spowodowana jest tym, iż akcjoanriusze większościowi jednocześnie pełnią w spółce funkcje w jej organach lub też są jej pracownikami, co powoduje, że czerpią ze spółki korzyści na innej podstawie.

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Okoliczności przemawiające za uchyleniem uchwały w sprawie podziału zysku
Katarzyna Bednarek (opracowanie)
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny