Obrót udziałami w spółkach kapitałowych a prowadzenie działalności gospodarczej oraz przedawnienie roszczeń z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej

Wyrok SN z 23.10.2013 r. (IV CSK 151/13, Legalis nr 739734)

A A A

Teza:

Jeżeli sprzedaż udziałów w spółce z o.o. nie jest dokonana „w zakresie działalności przedsiębiorstwa”, art. 554 KC nie ma wówczas zastosowania.

I. Stan faktyczny

1. Pozwany D.M. nabył od spadkodawcy powodów – H.W. 12 udziałów w spółce z o.o. pod firmą „D” za cenę 238 140 zł. Uiszczona została tylko część tej kwoty w wysokości 138.915 zł, pozostała część ceny, tj. 99 225 zł, mimo, iż pozwany zobowiązał się uregulować ją do dnia 12.5.2003 r., nie została zapłacona.

2. 6.1.2009 r. H.W. zmarł, zaś spadek po nim nabyli na mocy ustawy żona oraz dzieci – powodowie. Mimo, iż H.W. nie dochodził nigdy od pozwanego zapłaty nieuiszczonej części ceny, powodowie wezwali pozwanego do zapłaty ww. kwoty, a w związku z nieskutecznością powyższego wezwania, 6.10.2011 r. złożyli pozew o zapłatę.

3. SO ustalił, iż pozwany nie zapłacił dochodzonej pozwem części ceny za sprzedaż udziałów. Jednak w ocenie Sądu zastosowanie w rozpatrywanej sprawie miał art. 554 KC. Zgodnie z powyższym artykułem, z uwagi na upływ dwuletniego terminu przedawnienia, roszczenie jako przedawnione podlegało oddaleniu.

4. Podobne stanowisko zajął SA, kwalifikując umowę z 22.4.2003 r. jako sprzedaż praw, której H.W. dokonał w zakresie prowadzonego przez niego przedsiębiorstwa, a tym samym roszczenie powodów uległo przedawnieniu ze względu na upływ dwóch lat od dnia zawarcia umowy sprzedaży i z tego powodu nie mogło zostać uwzględnione. W związku z powyższym SA oddalił apelację złożoną przez powodów.

5. SN wyrokiem z 23.10.2013 r. uchylił zaskarżony wyrok SA i przekazał temu Sądowi sprawę do ponownego rozpoznania.

II. Komentarz

1. Powyższe orzeczenie porusza istotne zagadnienie związane z terminem przedawnienia roszczenia o zapłatę ceny z tytułu sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

2. Zgodnie bowiem z art. 554 KC roszczenia z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy, roszczenia rzemieślników z takiego tytułu oraz roszczenia prowadzących gospodarstwa rolne z tytułu sprzedaży płodów rolnych i leśnych przedawniają się z upływem lat dwóch. SN słusznie zauważył, iż cytowana regulacja stanowi lex specialis wobec art. 118 KC oraz, że odnosi się wyłącznie do podmiotów wskazanych w tym przepisie.

3. W myśl art. 4 SwobDziałGospU za przedsiębiorców uznaje się także wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. Z poczynionych przez SN ustaleń wynika jednak, iż H.W. dokonał sprzedaży udziałów jako osoba fizyczna i wspólnik spółki z o.o. Tym samym wykluczyć należy dokonanie sprzedaży ww. udziałów w ramach prowadzonego przez H.W. przedsiębiorstwa. Należy przyjąć z aprobatą stanowisko SN, który stwierdził, iż posiadanie udziałów w spółkach handlowych oraz sprzedaż i nabywanie udziałów w spółkach kapitałowych nie stanowi przedmiotu działalności gospodarczej osób fizycznych, ani prawnych, jeżeli obrót udziałami wynika z wykonywania przysługujących tym osobom majątkowych uprawnień z tytułu stosunku spółki (zob. także wyrok SN z 2.12.2010 r., I CSK 10/10, niepubl.). W związku z powyższym, w stanie faktycznym sprawy nie znajduje zastosowania art. 554 KC ze względu na to, iż H.W. dokonał sprzedaży udziałów jako osoba fizyczna i wspólnik spółki z o.o., wykonując jedynie przysługujące mu uprawnienia majątkowe z tytułu uczestnictwa w tej spółce, w następstwie czego należy uznać, iż roszczenie powodów nie uległo przedawnieniu.

III. Wnioski praktyczne

1. Zarówno posiadanie udziałów, jak i sprzedaż oraz nabywanie udziałów w spółkach kapitałowych nie jest przedmiotem działalności gospodarczej osób fizycznych lub prawnych, w sytuacji gdy obrót ww. udziałami jest konsekwencją realizacji uprawnień majątkowych przysługujących tym osobom z tytułu stosunku spółki.

2. Błędem jest stosowanie w podobnych stanach faktycznych dyspozycji art. 554 KC, przewidującego dwuletni letni termin przedawnienia, w sytuacji, gdy adekwatną normą prawną jest art. 118  KC przewidujący znacznie dłuższy, bo aż dziesięcioletni termin przedawnienia.

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Obrót udziałami w spółkach kapitałowych a prowadzenie działalności gospodarczej oraz przedawnienie roszczeń z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej
Krzysztof Rąpała (opracowanie)
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny