Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych

A A A

W dniu 12.4.2022 r. w Dzienniku Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej opublikowano ustawę z dnia 9.2.2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw1. Ustawa nowelizująca wprowadza do Kodeksu spółek handlowych szereg mechanizmów usprawniających bieżące funkcjonowanie spółek kapitałowych, a także zwiększających bezpieczeństwo obrotu gospodarczego oraz menedżerów (głównie piastujących funkcję w spółkach zależnych).


Zmianą rewolucyjną, stanowiącą następstwo wejścia w życie przepisów objętych omawianym aktem prawnym, ma być pozytywne określenie nowych reguł, według których mogą być zarządzane istniejące w Polsce grupy kapitałowe. Na mocy ustawy nowelizującej dodano bowiem do Tytułu I KSH dział IV zatytułowany „Grupa spółek”, czyli zbiór regulacji normujących kompleksowo funkcjonowanie co najmniej dwóch spółek kapitałowych decydujących się ściśle kooperować (w ramach scentralizowanego kierownictwa) celem realizacji wspólnego interesu.

Pośród narzędzi przewidzianych w ustawie nowelizującej dla usprawnienia funkcjonowania grup kapitałowych, które zdecydują się utworzyć „grupę spółek”, trzeba wymienić m.in.:

  • prawo wydawania przez spółkę dominującą wiążących poleceń odnoszących się do prowadzenia spraw spółki zależnej;
  • szczególne uprawnienia kontrolne zarządu i rady nadzorczej spółki dominującej realizowane bezpośrednio wobec zarządu spółki zależnej;
  • zwolnienie z odpowiedzialności członków zarządu i rady nadzorczej spółki zależnej za ewentualną szkodę wyrządzoną tej spółce wykonaniem wiążącego polecenia.


Ponadto w przypadku utworzenia „grupy spółek” regulowanej przepisami przewidzianymi w ustawie nowelizującej, przy spełnieniu dodatkowych przesłanek, spółka dominująca na uproszczonych zasadach może żądać przymusowego wykupu wszystkich mniejszościowych akcjonariuszy albo wspólników spółki zależnej.

Ustawa nowelizująca zawiera również wiele usprawnień skutkujących wzmocnieniem pozycji rad nadzorczych występujących we wszystkich spółkach kapitałowych (nie tylko tych należących do „grupy spółek”) oraz zwiększających efektywność podejmowanych przez ten organ działań kontrolnych. W ramach przykładu warto wspomnieć o:

  • obowiązku zarządu przedstawiania radzie nadzorczej cyklicznie i z własnej inicjatywy kompletnych informacji o bieżących sprawach spółki (w tym realizowanych przez nią przedsięwzięciach i procesach);
  • poszerzeniu katalogu osób zaangażowanych w działalność spółki, od których rada nadzorcza może bezpośrednio żądać informacji, wyjaśnień lub dokumentów;
  • uzyskaniu przez radę nadzorczą uprawnień kontrolnych odnoszących się do spółek zależnych;
  • możliwości samodzielnego (bez udziału zarządu) korzystania przez radę nadzorczą z usług zewnętrznych doradców.


Ponadto ustawa nowelizująca modyfikuje zasady dotyczące ustalania okresu kadencji członków zarządu i rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej, kształtując regułę, podług której kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych (jeśli odpowiednio umowa albo statut spółki nie zawierają postanowień odmiennych). Rozwiązanie to ma na celu zakończenie trwającego od lat sporu ogniskującego się wokół sposobu determinowania konkretnego momentu wygasania mandatów wspomnianych piastunów organów spółek kapitałowych.

Ustawa nowelizująca zmienia również dalece zasady odpowiedzialności menedżerów, fundamentując pośród przepisów KSH zasadę Business Judgement Rule.

Omówione oraz pozostałe zmiany wynikające z ustawy nowelizującej mają wejść w życie po upływie 6 miesięcy od dnia jej ogłoszenia, tj. począwszy od 13.10.2022 r.


dr Radosław L. Kwaśnicki  -  Kancelaria RKKW (Senior Partner)

Karol Szymański  -  Kancelaria RKKW (Partner Zarządzający)




1 Druk Sejmu IX kadencji nr 1515, dostępny na: www.sejm.gov.pl; dalej jako: ustawa nowelizująca.


Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny