Nowe regulacje dotyczące spółek publicznych

A A A

Z dniem 30.11.2019 r. weszły w życie przepisy znowelizowanej ustawy z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych1. Nowelizacja2 wprowadziła zasadnicze zmiany w zakresie procesu decyzyjnego ustalającego wynagrodzenia członków organów spółek publicznych.


Nowe regulacje w zakresie polityki wynagrodzeń dotyczą spółek, których siedziba znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i których co najmniej jedna akcja dopuszczona została do obrotu na rynku regulowanym. Zmiany podyktowane są prawodawstwem unijnym, zgodnie bowiem z art. 9a dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 11.7.2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym3, wprowadzonym dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z 17.5.2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania4: „państwa członkowskie zapewniają, by spółki ustanowiły politykę wynagrodzeń w odniesieniu do dyrektorów oraz by akcjonariusze posiadali prawo głosu w sprawie polityki wynagrodzeń podczas walnego zgromadzenia”. Poszerzenie praw akcjonariatu o kompetencję wpływania na kształt, a przynajmniej o możliwość wyrażenia opinii w kwestii wynagrodzeń członków organów spółek publicznych wynika z faktu, że wynagrodzenie to traktowane jest przez prawodawcę unijnego jako jeden z kluczowych instrumentów pozwalających na zharmonizowanie interesów spółki i członków jej organów.

Ustawodawca krajowy przyznał akcjonariuszom znacznie szersze uprawnienia, niż wynika to z dyrektywy 2007/36, ustanawiając walne zgromadzenie jedynym organem odpowiedzialnym za kształt polityki wynagrodzeń w spółce publicznej. W efekcie to akcjonariusze w drodze uchwały będą ustalać wysokość wynagrodzeń członków zarządów oraz rad nadzorczych, decydując o wysokości zarówno stałych, jak i zmiennych składników wynagrodzenia, premii oraz wszelkich innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych. Istotne, aby uchwalona przez walne zgromadzenie polityka wynagrodzeń zawierała informacje o okresach, na jakie zostały zawarte umowy (lub inny stosunek prawny) z członkami organów, a także warunkach wypowiedzenia. Wymagane jest również wskazanie proporcji pomiędzy poszczególnymi składowymi wynagrodzenia członka organu spółki oraz wyjaśnienie, w jaki sposób zostały uwzględnione wynagrodzenia i warunki pracy pozostałych pracowników.

Należy zaznaczyć, że pierwszą uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń walne zgromadzenie obowiązane jest podjąć do dnia 30.6.2020 r.

Ponadto warto zauważyć, że w celu zwiększenia kontroli akcjonariuszy nad kształtem wynagrodzeń członków organów spółki ustawodawca wprowadził także obowiązek sporządzania przez radę nadzorczą corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach. Takie sprawozdanie powinno zawierać szereg szczegółowych danych odnośnie do wszystkich przyznanych członkom organów spółki składników wynagrodzeń, w tym m.in. informacje o wynagrodzeniach od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej, przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe oraz świadczenia przyznane na rzecz osób najbliższych. Sprawozdanie o wynagrodzeniach należy poddać ocenie walnego zgromadzenia, które w drodze uchwały wydaje na jego temat opinię o charakterze doradczym. W mniejszych jednostkach (dokładne progi określa art. 90g ust. 7 OfertaPublU) walne zgromadzenie może ograniczyć się do przeprowadzenia dyskusji, bez konieczności podejmowania uchwały w tej materii.

Istotnym elementem nowelizacji są nowe obowiązki informacyjne nałożone na spółki publiczne. Pierwszy z nich wynika z art. 90e ust. 5 OfertaPublU, zgodnie z którym spółka obowiązana jest zamieścić politykę wynagrodzeń oraz odpowiednią uchwałę na swojej stronie internetowej na czas przynajmniej odpowiadający obowiązywaniu tej polityki. Drugi obowiązek informacyjny wynika z art. 90g OfertaPublU, który stanowi, że spółka udostępnia na swojej stronie internetowej sprawozdanie o wynagrodzeniach przez co najmniej 10 lat. Zgodnie z uzasadnieniem projektu zmian OfertaPublU5 tak długi czas udostępniania sprawozdań ma na celu umożliwienie dokonania oceny i porównania wysokości wynagrodzeń nie tylko w ujęciu rocznym, ale i w dłuższej perspektywie czasowej, z uwzględnieniem wyników finansowych spółki.

W uzasadnionych przypadkach, przy wypełnieniu przesłanek ustawowych oraz wymienionych w przyjętej przez spółkę polityce wynagrodzeń, rada nadzorcza ma prawo zadecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń.


dr Radosław L. Kwaśnicki
radca prawny, Kancelaria RKKW (Partner Zarządzający)

Adriana Płatek
prawnik, Kancelaria RKKW




  1. Dz.U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.; dalej jako: OfertaPublU.
  2. Ustawa z 16.10.2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. poz. 2217.
  3. Dz.Urz. L Nr 184 z 14.7.2007 r., s. 17; dalej jako: dyrektywa 2007/36.
  4. Dz.Urz. L Nr 132 z 20.5.2017 r., s. 1.
  5. Uzasadnienie do rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, druk nr 3755 Sejmu VIII kadencji, dostępny na: www.sejm.gov.pl/Sejm8.nsf/druk.xsp.


Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Nowe regulacje dotyczące spółek publicznych
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny