Ustawą z 28.11.2014 r. o zmianie ustawy kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 5.1.2015 r.) wprowadzono liczne zmiany dotyczące sposobu funkcjonowania spółek handlowych (zarówno spółek osobowych jak i kapitałowych). Ustawa z listopada 2014 r. wprowadziła kolejne zmiany związane z możliwością zakładania spółek z wykorzystaniem specjalnych wzorców umów udostępnianych w systemie teleinformatycznym.
Większość zmian w KSH obowiązuje od 15.1.2015 r. Kilka niezwykle istotnych przepisów wciąż jednak oczekuje na termin wejścia w życie. Przede wszystkim należy wskazać art. 180 KSH, który zostanie zmieniony na mocy art. 1 pkt 16 ustawy zmieniającej i wejdzie w życie z dniem 1.4.2016 r.
Art. 180 KSH dotyczy formy czynności prawnej (w istocie składania oświadczeń woli) zbywania oraz zastawiania udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Do dotychczasowej treści art. 180 KSH zostanie dodany § 2 w następującym brzmieniu: „W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatrzone powinny być bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP”.
Złożenie podpisu w formie wskazanej w treści ww. przepisu zostanie zrównane w skutkach ze złożeniem podpisu w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. Postanowiono zatem, iż w przypadku spółek zakładanych przy wykorzystaniu systemu teleinformatycznego również zbywanie udziałów w takich spółkach możliwe będzie przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Należy zauważyć, iż wprowadzana zmiana nie będzie dotyczyć formy ustanawiania zastawu na udziałach. Systematycznie wprowadzane zmiany mają na celu odformalizowanie i usprawnienie obrotu prawnego. Celem wprowadzanych zmian jest nie tylko odformalizowanie tworzenia spółek, ale także ich dalszego funkcjonowania w obrocie prawnym.
Od 1.4.2016 r. w niektórych przypadkach będzie zatem można zbywać udziały w spółce z o.o. nie tylko w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, ale również przy pomocy profilu zaufanego ePUAP, o którym mowa w art. 3 pkt 15 ustawy z 17.2.2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne (Dz.U. z 2014 r. poz. 1114) oraz z wykorzystaniem bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Należy zauważyć, iż projektowany do wejścia w życie przepis nie określa momentu, w którym dochodzić będzie do zawarcia umowy i zbycia udziałów. Trzeba jednak przyjąć, iż do zbycia udziałów będzie mogło dojść dopiero po opatrzeniu umowy stosownym podpisem elektronicznym.
Wzorzec umowy zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi Załącznik nr 7 do Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 14.1.2015 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z o.o. udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz.U. z 2015 r. poz. 69).
