Następstwo procesowe banku przejmującego w wyniku podziału banku przez wydzielenie

Wyrok SN – Izba Cywilna z 27.3.2014 r. (III CSK 181/13)

A A A

Teza: Ogólne następstwo procesowe może nastąpić także jako prawna konsekwencja podziału bankowej spółki akcyjnej w postaci przewidzianej w art. 529 § 1 KSH w zw. z art. 124c ustawy z dnia 29.08.1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. Nr 140 poz 939 ze zm.)”.

 

Stan faktyczny

1. Powód Bank P. S.A. – będący następcą prawnym Banku B. S.A., domagał się wydania nakazu zapłaty przeciwko dłużnikowi. Wierzytelność wynikała z weksla in blanco wystawionego przez dłużnika w celu zabezpieczenia spłaty kredytu, który to weksel został uzupełniony o kwotę zadłużenia kredytowego na dzień wymagalności.

2. W toku sprawy przeciwko dłużnikowi doszło do przejęcia części majątku Banku B S.A. przez Bank P S.A. Przejęcie nastąpiło poprzez wydzielenie (zgodnie z art. 529 § 1 pkt. 4 KSH), na podstawie ustalonego uprzednio planu połączenia. Tenże plan przewidywał, iż wierzytelność wynikającego z przedmiotowego zobowiązania kredytowego zostanie przeniesiona na spółkę przejmującą – Bank P. S.A.

3. SO uwzględniając powództwo wydał nakaz zapłaty na rzecz Banku P. S.A., który także na późniejszym etapie został utrzymany w mocy. SO wskazał w tym zakresie, iż Bank P. S.A. wstąpił w prawa strony postępowania w sprawie dochodzonej wierzytelności kredytowej.

4. Pozwany wnosząc apelację wskazał, iż w sprawie powinien znaleźć zastosowanie art. 192 KPC, który w takim wypadku uzależniałby przystąpienie spółki przejmującej do postępowania do wyrażenia zgody przez pozwanego.

5. SA oddalił apelację wskazując, że skutki prawne podziału poprzez wydzielenie obejmują także wstąpienie do postępowania, co nie rodzi obowiązku uzyskania zgody pozwanego w trybie wynikającym z art. 192 KPC.

6. W takim stanie rzeczy, pozwany zdecydował się wnieść skargę kasacyjną zarzucając naruszenie art. 529 § 1 pkt 4 w zw. z art. 531 § 1 KSH oraz art 192 pkt. 3 KPC. SN oddalił skargę kasacyjną, uzasadniając, iż możliwe jest przyjęcie ogólnego następstwa procesowego banku przejmującego w wyniku podziału przez wydzielenie. Jednocześnie podkreślił, iż w takiej sytuacji nie dochodzi do zbycia prawa lub rzeczy w toku sprawy w rozumieniu art. 192 pkt. 3 KPC.

 

Komentarz

1. W omawianym orzeczeniu SN odpowiedział na pytanie czy bankowa spółka akcyjna przejmująca staje się sukcesorem jedynie w zakresie materialno-prawnym, czy także w zakresie procesowym, obejmując roszczenia przysługujące bankowej spółce akcyjnej przejmowanej w części.

2. Należy mieć na względzie, iż orzecznictwo w tym zakresie przez dłuższy czas nie wypracowało jednolitego poglądu. Aktualnie zarówno w doktrynie jak i w orzecznictwie istnieją dwa główne, zgoła odmienne poglądy. Zgodnie z pierwszym z nich: skutkiem podziału spółki kapitałowej poprzez wydzielenie będzie jedynie następstwo materialnoprawne, gdyż obowiązujące przepisy nie regulują tej kwestii w sposób inny niż zostało to przewidziane w ramach KPC. Uznać zatem należy, że przepisy procesowe stanowią w tym zakresie autonomiczną regulację.

3. Zgodnie z drugim stanowiskiem możliwe jest wstąpienie w prawa strony trwającego postępowania na podstawie generalnej zasady następstwa materialno-prawnego, jeżeli spółka przejmująca stała się ogólnym sukcesorem prawnym wierzytelności objętych pozwem. Należy podkreślić, iż w aktualnym orzecznictwie większą aprobatę zdobywa drugi pogląd stanowiący wyraz sukcesji generalnej.

4. Tak też orzekł SN w komentowanej sprawie. Należy zauważyć, iż art. 192 pkt 3 KPC odnosi się do przypadku rozporządzenia rzeczą bądź prawem i ma na celu stabilizację postępowania sądowego. Oznacza to, że mimo zbycia rzeczy lub praw objętych sporem, zarówno przez jedną, jak i drugą stronę, a nawet przez obie strony, zbywca zachowuje legitymację procesową. Ustawodawca w ten sposób chroni stronę przeciwną przed ujemnymi skutkami zbycia objętych sporem rzeczy lub praw.

5. Jednak w okolicznościach niniejszej sprawy posłużenie się przepisami KPC odnoszącymi się do następstwa procesowego nie znajduje uzasadnienia. Podział bankowej spółki akcyjnej przez wydzielenie nie ma na celu jedynie zbycia praw lub rzeczy funkcjonujących niezależnie od siebie. W tym wypadku dochodzi do wydzielenia zorganizowanej części rzeczy lub praw powiązanych ze sobą na płaszczyźnie funkcjonalnej, wobec czego jak najbardziej zasadne wydaje się wywiedzenie z tak dokonanego przejęcia także skutków procesowych.

6. W doktrynie zauważa się, że w przypadku podziału przez wydzielenie, spółka wydzielająca istnieje nadal, w związku z czym albo kontynuuje ona toczone przez nią postępowania, albo spółka przejmująca lub nowo zawiązana, jako następca prawny, może wstąpić w toczące się postępowania. W szczególności zaś może do tego dojść, jeżeli postępowania te są związane ze składnikami majątkowymi przypisanymi przejmującej spółce w planie podziału (J. Strzępka [red.], Kodeks spółek handlowych. Komentarz do art. 531 KSH. Wyd. 6, Warszawa 2013, Legalis). Co więcej, należy zauważyć, iż zgodnie ze stanowiskiem SN wyrażonym w wyroku z 25.4.2012 r. (II CSK 356/11, Legalis), jeśli przejście praw lub obowiązków dotyczących przedmiotu procesu nie jest rezultatem czynności materialnoprawnej stron, wejście nowych podmiotów do toczącego się postępowania może odbyć się automatycznie. Ponadto w ww. orzeczeniu SN wskazał, iż prezentowana wykładnia nie stwarza szczególnego zagrożenia dla sytuacji procesowej podmiotu pozwanego przez poprzednika banku – następcy.

Wnioski praktyczne

1. Omawiane orzeczenie należy ocenić pozytywnie. Przede wszystkim z tego względu, iż dokonanie podziału poprzez wydzielenie co do zasady polega na wyodrębnieniu i przeniesieniu funkcjonalnie powiązanych składników majątku i praw spółki dzielonej. Zasadne w takim wypadku jest, aby bank przejmujący zachował legitymację czynną, jeżeli w drodze sukcesji generalnej nabył prawa do wierzytelności objętych planem połączenia i złożonym uprzednio pozwem.

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Następstwo procesowe banku przejmującego w wyniku podziału banku przez wydzielenie
Damian Staszewski (opracowanie)
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny