Legitymacja procesowa tzw. pracowniczych kandydatów do rad nadzorczych w procesie o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia

Wyrok SA we Wrocławiu z 13.6.2014 r. (I ACa 557/14, niepubl.)

A A A

Teza:

,,Osoba wybrana na podstawie art. 14 ust. 2 UKP przez załogę spółki powstałej w drodze komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego w charakterze kandydata pracowników do rady nadzorczej tejże spółki, by móc kwestionować ewentualne niepowołanie jej do pełnienia przedmiotowej funkcji przez walne zgromadzenie w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności właściwej uchwały, musi spełniać choćby jedną z przesłanek określonych w art. 422 § 2 KSH czytanym w zw. z art. 425 § 1 KSH”.

 

Stan faktyczny

1. W omawianej sprawie powód, działając na podstawie art. 425 KSH, wniósł o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki powstałej w drodze komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego, odmawiającej mu jako przedstawicielowi pracowników wybranemu przez załogę tejże spółki, powołania w skład jej rady nadzorczej.

2. W trakcie postępowania przed sądem I instancji ustalono, że powód był jedną z osób, która została wybrana przez pracowników pozwanej spółki na podstawie art. 14 ust. 2 ustawy z dnia 30.8.1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 2016 ze zm.; dalej: PrywPPU), jako kandydat na członka jej organu nadzorczego. Dodatkowo za bezsporny uznano fakt, iż powód:

  • nie był akcjonariuszem spółki, której walne zgromadzenie odmówiło powołania go w skład rady nadzorczej,
  • nie brał udziału (zarówno osobiście, jak i za pośrednictwem pełnomocnika) w obradach przedmiotowego organu właścicielskiego rozstrzygającego o przyznaniu mu mandatu do pełnienia wspomnianej funkcji, a także
  • w dniu wniesienia powództwa ani wyrokowania nie był członkiem żadnego organu menadżerskiego pozwanej.

3. Wobec powyższego pozwana podniosła brak występowania po stronie powoda przesłanek określonych w art. 422 § 2 KSH, które w zw. z art. 425 § 1 KSH warunkują możliwość kontestowania przed sądem rzekomo sprzecznej z prawem uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej.

4. Powód prezentował jednak pogląd, wedle którego regulacją konstytuującą po jego stronie legitymację czynną do wniesienia powództwa w omawianej sprawie był art. 14 ust. 1 oraz 2 PrywPPU. Dla potwierdzenia swych twierdzeń wskazywał na wywód zawarty w uzasadnieniu do wyroku SN z 28.5.2013 r. (V CSK 311/12 – dalej: Wyrok SN), wedle którego: „Kategoryczne stwierdzenie w art. 14 ust. 2 zdanie drugie PrywPPU [PrywPPU – przyp. własne] wiążącej mocy wyboru oznacza, że walne zgromadzenie ma obowiązek powołania wybranych przez pracowników członków rady nadzorczej. (…) W kodeksie spółek handlowych wprowadzony został szczególny, autonomiczny i wyczerpujący system podważania uchwał, odrębny w stosunku do kwestionowania czynności prawnych. Obejmuje on dwa typy powództw, a rodzaj wadliwości decyduje o wyborze instrumentu usunięcia uchwały dotkniętej konkretnym brakiem. (…) Oznacza to, że wybrany przez pracowników członek rady nadzorczej, a niepowołany przez walne zgromadzenie, w celu zrealizowania swojego uprawnienia powinien skorzystać z przewidzianych w kodeksie spółek handlowych środków ochrony”.

5. Z cytowanego powyżej fragmentu Wyroku SN powód wywodził, iż art. 14 ust. 1 oraz 2 PrywPPU stanowi dla osoby wybranej przez pracowników w charakterze kandydata załogi do rady nadzorczej spółki powstałej w drodze komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego bezpośrednią podstawę normatywną kształtującą po jego stronie legitymację czynną do wystąpienia z powództwem o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia ostatecznie odmawiającej powołania go w skład przedmiotowego organu nadzorczego spółki.

6. Sąd I instancji wyrokiem z 6.12.2013 r. oddalił powództwo z uwagi na niewystępowanie po stronie powoda legitymacji procesowej do zainicjowania przedmiotowego postępowania.

7. Powód wniósł apelację od przywołanego wyroku sądu I instancji oraz zarzucił mu naruszenie norm proceduralnych oraz prawa materialnego poprzez nieuzasadnione przyjęcie, że nie posiadał on legitymacji procesowej do wytoczenia powództwa w przedmiotowej sprawie.

8. SA we Wrocławiu wniesioną przez powoda apelację oddalił, kontestując tym samym przedstawioną przez niego argumentację dotyczącą przysługującej mu rzekomo legitymacji czynnej, umożliwiającej żądanie stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki, niepowołującej go w skład organu nadzoru, a wywodzącej się jedynie z art. 14 PrywPPU.

9. W uzasadnieniu do przedmiotowego orzeczenia przeczytać można, iż „owa regulacja w ogóle kwestii owej legitymacji nie dotyczy, bowiem normuje kwestie związane z ilością członków rady nadzorczej wybieranych przez pracowników skomercjalizowanej spółki oraz sposobu ich powołania w skład tego organu, jak również wiążącymi się skutkami tego wyboru dla walnego zgromadzenia”. Ponadto – jak zauważono – powód nie został powołany odpowiednią uchwałą walnego zgromadzenia pozwanej w skład jej rady nadzorczej, a w konsekwencji nigdy nie stał się członkiem tego gremium oraz nie nabył wynikającej z przedmiotowego faktu legitymacji czynnej do zaskarżania uchwał organu właścicielskiego pozwanej.

 

Komentarz

1. W omawianym orzeczeniu przypomniano, iż tzw. pracowniczym członkiem rady nadzorczej zostaje osoba powołana przez walne zgromadzenie na mocy właściwej uchwały, która ma charakter konstytutywny. W konsekwencji wybór określonej osoby przez załogę w trybie art. 14 ust. 2 PrywPPU nie może być traktowany jako „wybór ze skutkiem powołania”. W kontekście powyższego, skoro powód nie był również akcjonariuszem pozwanej ani członkiem jej zarządu, to tym samym nie należał on do żadnej z grup podmiotów wymienionych w art. 422 § 2 KSH – ergo po jego stronie nie występowało uprawnienie do żądania stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia pozwanej, na mocy której odmówiono powołania go w skład rady nadzorczej tej spółki.

2. Nie sposób na podstawie art. 14 PrywPPU wyprowadzić wniosku, iż wybór określonego kandydata do rady nadzorczej spółki powstałej na skutek komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego przez jej pracowników powoduje powstanie po stronie tego nominata szczególnych uprawnień procesowych, a tym bardziej legitymacji czynnej, o której mowa w art. 422 § 2 KSH czytanym również w zw. z art. 425 § 1 KSH. Przedstawiciel załogi, w efekcie wspomnianego wyboru, nie staje się bowiem automatycznie członkiem rady nadzorczej tej spółki, lecz można nazywać go wyłącznie kandydatem do piastowania tej funkcji wskazanym przez pracowników.

3. Regulacją, która również w omawianej sytuacji, będzie – na zasadach wyłączności – wyznaczała krąg osób uprawnionych do wniesienia pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały odmawiającej wspomnianemu kandydatowi załogi powołania go w skład rady nadzorczej spółki powstałej wskutek komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego jest art. 425 § 1 w zw. z art. 422 § 2 KSH. Wobec nieujęcia w przywołanych przepisach ani wprost, ani poprzez odwołanie, przedstawiciela załogi do rady nadzorczej rzeczonej spółki należy stwierdzić – jak uczynił to SA we Wrocławiu w omawianym orzeczeniu – iż osoba ta posiadałaby legitymację procesową w przedmiotowej sprawie wyłącznie w przypadku spełnienia dodatkowo choćby jednej z przesłanek określonych w art. 422 § 2 KSH. W przeciwnym razie nominat wyłoniony w drodze wyborów określonych w art. 14 ust. 2 PrywPPU nie jest uprawniony do kontestowania w omawianym trybie uchwał walnego zgromadzenia spółki powstałej w drodze komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego, w tym również czynności korporacyjnej, na mocy której odmówiono powołania go w skład organu nadzorczego tejże spółki.

 

Wnioski praktyczne

1. Osoba wybrana na podstawie art. 14 ust. 2 PrywPPU przez załogę spółki powstałej w drodze komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego w charakterze kandydata pracowników do rady nadzorczej tego podmiotu, aby móc kwestionować jej ewentualne niepowołanie przez walne zgromadzenie do pełnienia przedmiotowej funkcji w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności określonej uchwały wspomnianego organu właścicielskiego, musi należeć do jednej z grup podmiotów wymienionych w art. 422 § 2 KSH. Przepis ten – co potwierdził SA we Wrocławiu – na zasadzie wyłączności określa zbiór osób posiadających legitymację czynną do zainicjowania rzeczonego postępowania sądowego.

2. Na powyższą konstatację nie wpływa treść art. 14 PrywPPU, którego zakres normowania nie obejmuje zagadnienia dotyczącego ewentualnej legitymacji czynnej do sądowego kontestowania jakichkolwiek uchwał walnych zgromadzeń spółek akcyjnych powstałych na skutek komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych.

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Legitymacja procesowa tzw. pracowniczych kandydatów do rad nadzorczych w procesie o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia
Karol Szymański (opracowanie)
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny