Legitymacja czynna do wniesienia powództwa o uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Wyrok SA w Białymstoku z 27.2.2014 r. (I ACa 775/13, www.orzeczenia.ms.gov.pl)

A A A

Stan faktyczny

1. P.R. (dalej: Powód), będący wspólnikiem i członkiem Zarządu spółki X (dalej: Spółka oraz Pozwana), wniósł pozew o stwierdzenie nieważności względnie uchylenie uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z 8.11.2012 r. (dalej: NZW). Swe żądanie argumentował brakiem możliwości wzięcia udziału w NZW, gdyż nie powiadomiono go ani o posiedzeniu Zarządu, na którym została podjęta uchwała o zwołaniu NZW, ani nie doręczono mu na nie zaproszenia. Powód twierdził przy tym, iż wprawdzie otrzymał korespondencję w dniach 20.9.2012 r. oraz 24.10.2012 r., niemniej jednak nie zawierała ona przedmiotowego zaproszenia na NZW.

2. SO w Białymstoku oddalił powództwo, gdyż zdaniem Sądu w oparciu o ustalony stan faktyczny nie zasługiwało ono na uwzględnienie. W ocenie Sądu I instancji Powód nie wykazał, aby posiedzenie Zarządu Spółki oraz NZW, na którym podjęto kwestionowane uchwały, zostały zwołane w sposób nieprawidłowy. W konsekwencji, Sąd ten zważył, iż Powodowi, który nie był obecny na NWZ i nie wykazał, że zostało ono zwołane wadliwie lub też podjęto uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, nie służyło prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwał wspólników.

3. Powód zaskarżył rozstrzygnięcie Sądu I Instancji, zarzucając mu – poza naruszeniami prawa procesowego – także zarzut naruszenia art. 250 pkt KSH) (ewentualnie art. 250 pkt 3 KSH) przez błędną wykładnię pojęcia „wadliwe zgromadzenie wspólników” (ewentualnie „bezzasadne niedopuszczenie do udziału w zgromadzeniu wspólników”) i przyjęcie, że posiedzenie Zarządu Spółki oraz NZW nie zostały zwołane „wadliwie” z uwagi na niezgodność procedury ich zwołania z zasadą lojalności wspólników względem siebie i Spółki, a uczestnictwo w obradach zostało mu skutecznie uniemożliwione, co spowodowało również „bezzasadne niedopuszczenie do udziału w zgromadzeniu wspólników”.

4. SA w Białymstoku uznał apelację za bezzasadną i orzekł o jej oddaleniu. Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 250 pkt. 3–4 KSH, SA wskazał, że analiza zgromadzonych w sprawie dowodów jednoznacznie wykazuje, iż Powód został prawidłowo zawiadomiony o dacie i porządku NZW. W konsekwencji, Sąd II instancji jako prawidłowy ocenił wniosek SO w Białymstoku, zgodnie z którym Powód nie posiadał legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwał NZW na podstawie art. 250 pkt 3–4 KSH.

 

Komentarz

1. W realiach analizowanej sprawy Powód wywodził swą legitymację czynną z dyspozycji art. 250 pkt. 3 KSH oraz art. 250 pkt. 4 KSH. Zgodnie z brzmieniem tych przepisów, prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje: wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników (art. 250 pkt. 3 KSH), jak również wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, ale jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad (art. 250 pkt. 4 KSH).

2. W doktrynie wskazuje się, że dyspozycja art. 250 pkt. 4 KSH znajdzie zastosowanie co do wszelkich sytuacji polegających na uniemożliwieniu wspólnikowi udziału w zgromadzeniu lub w jednym z jego etapów, gdy nie było do tego żadnego uzasadnienia, tj. nie tylko w sytuacji bezzasadnego niedopuszczenia do fizycznego udziału w zgromadzeniu wspólników np. poprzez bezzasadną odmowę wstępu do budynku (A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1–300 KSH, Lex nr 165511). Komentatorzy podnoszą, bowiem iż skutek ten wywoła także zarówno niewydanie kart do głosowania, jak i ignorowanie obecności wspólnika podczas toczących się obrad, gdyż w konsekwencji tych działań wspólnik w istocie zostanie pozbawiony możliwości udziału w zgromadzeniu (Z. Jara, Kodeks spółek handlowych, 2014 r., Legalis, nb. 39).

3. Dalej, należy zgodzić się z poglądem, iż za wspólnika bezzasadnie niedopuszczonego do udziału w zgromadzeniu wspólników, należy uznać wspólnika „którego pełnomocnikowi uniemożliwiono wykonanie właściwego umocowania do udziału w zgromadzeniu”. Na stanowisku takim stanął SN w wyroku z 17.11.2011 r., orzekając o analogicznej kwestii na gruncie przepisów dotyczących spółki akcyjnej (uchwała SN z 17.11.2011 r., III CZP 68/11, OSN Nr 5/2012, poz. 60, z glosą D. KulgawczukaE. Pichet, MoP Nr 20/2012).

4. Przenosząc powyższe rozważania na grunt przedmiotowej sprawy, należy stwierdzić, iż w przypadku Powoda, dyspozycja art. 250 pkt. 3 KSH nie powinna znaleźć zastosowania. Nie ulega bowiem wątpliwości, iż by mówić o ziszczeniu się przesłanki w postaci „bezzasadnego niedopuszczenia” do udziału w zgromadzeniu, w pierwszej kolejności musiałaby wystąpić próba wzięcia w nim udziału. Tymczasem, ani sam Powód, ani jego pełnomocnik nawet nie pojawił się w siedzibie Spółki w dniu odbycia NWZ. W konsekwencji, decyzja SA w Białymstoku w przedmiocie braku przyznania Powodowi legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwał na podstawie art. 250 pkt. 3 KSH powinna być oceniona jako prawidłowa.

5. Przechodząc dalej, zgodnie z dyspozycją art. 250 pkt. 4 KSH, wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu wspólników może zaskarżyć podjętą na nim uchwałę jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Niemniej jednak, warto wskazać, iż wadliwe zawiadomienie lub jego brak uzasadnia zaskarżenie uchwały jedynie wówczas, gdy uniemożliwiło ono udział w zgromadzeniu (J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2014, Legalis, nb. 11). Zwołanie zgromadzenia wspólników ocenić przy tym należy za wadliwe, np. gdy zwołania dokonał podmiot nieuprawniony bądź naruszone zostały wymogi formalne przewidziane w ustawie i umowie spółki czy zgromadzenie zwołano poza siedzibą spółki albo poza miejscem wskazanym w umowie spółki. 

6. W realiach dotyczących analizowanego rozstrzygnięcia, Powód nie wykazał żadnych okoliczności świadczących o wadliwości zwołania NWZ. Zgodnie bowiem ze zgromadzonym materiałem dowodowym zaproszenie na obrady zostało przesłane na adres Powoda we właściwym terminie, a uchwały podjęte w ich toku były objęte ustalonym uprzednio porządkiem. Podsumowując, jak słusznie oceniły Sądy I i II instancji, Powodowi nie przysługiwało również uprawnienie do zaskarżenia uchwał w oparciu o art. 250 pkt. 4 KSH.

 

Wnioski praktyczne

Analizowane przepisy w sposób klarowny opisują okoliczności, jakie przyznają wspólnikowi spółki z o.o. legitymację czynną do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników. Przedmiotowe orzeczenie w sposób ewidentny uwidacznia przy tym potrzebę gromadzenia odpowiednich środków dowodowych, na przykład poprzez m. in. komisyjne (tj. w obecności świadków) otwieranie korespondencji doręczanej między wspólnikami spółki bądź nawet rejestrowane w formie nagrania video. Co więcej, odpowiednie „utrwalenie” istotnych okoliczności może nabrać szczególnego znaczenia w przypadku ewentualnego konfliktu pomiędzy wspólnikami spółki.

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Legitymacja czynna do wniesienia powództwa o uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o.
Natalia Tracichleb (opracowanie)
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny