Kognicja sądu rejestrowego w świetle postanowienia SN z 24.7.2013 r. (III CNP 1/13, OSNC Nr 4/2014, poz. 43) oraz uchwały SN (7) z 18.9.2013 r. (III CZP 13/13, OSNC Nr 3/2014, poz. 23).

A A A

Teza: „W ramach kognicji określonej w art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz. U. z 2013 r., poz. 1203) sąd rejestrowy może samodzielnie oceniać zgodność z prawem uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowiącej podstawę wpisu w rejestrze“.

 

Stan faktyczny

1. Spółka A z o.o. (dalej Spółka A) złożyła we właściwym sądzie rejestrowym wniosek o wpis w rejestrze przedsiębiorców KRS zmiany umowy Spółki A. Z treści załączonego do wniosku protokołu zgromadzenia wspólników Spółki A (dalej: Zgromadzenie) wynikało, że uchwały stanowiące podstawę wniosku o wpis (dalej: Uchwały) zostały podjęte bez udziału wspólnika Spółki A, którym była B spółka z o.o. (dalej: Spółka B), wskutek niedopuszczenia do głosowania prezesa jednoosobowego zarządu Spółki B, jako nieuprawnionego do samodzielnej reprezentacji Spółki B. Przewodniczący Zgromadzenia decyzję o niedopuszczeniu Spółki B do głosowania nad Uchwałami argumentował tym, że zgodnie z umową Spółki B, do jej reprezentowania i do składania oświadczeń, oraz zaciągania zobowiązań przy czynnościach prawnych powyżej 30.000 zł, konieczne jest współdziałanie prezesa zarządu i prokurenta.

2. Uchwały zostały zaskarżone powództwem o stwierdzenie ich nieważności na podstawie art. 252 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH). W tej sprawie zapadło postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia poprzez wstrzymanie wykonania Uchwał. Nastąpiła więc sytuacja, w której toczyły się dwa równoległe postępowania:

  • rejestrowe dotyczące rejestracji wynikających z Uchwał zmian umowy Spółki A oraz
  • procesowe, którego przedmiotem było żądanie stwierdzenia nieważności Uchwał.

 

Rozstrzygnięcia sądu rejestrowego i procesowego

1. Referendarz sądowy oddalił wniosek o wpis. W ten sam sposób orzekł SR, rozpatrując skargę Spółki A na orzeczenie referendarza oraz SO oddalając apelację Spółki A i podzielając stanowisko Sądu pierwszej instancji. Sądy rejestrowe zgodnie przyjęły, że z art. 205 KSH wynika a contrario, iż sposób reprezentacji określony w umowie Spółki B i ujawniony w rejestrze przedsiębiorców KRS nie ma znaczenia w sytuacji, w której zarząd jest jednoosobowy. W konsekwencji Spółka B była prawidłowo reprezentowana na Zgromadzeniu, zaś jej niedopuszczenie do głosowania nad Uchwałami stanowiło uchybienie, które miało wpływ na treść Uchwał.

2. Po prawomocnej odmowie dokonania wpisu SO w postępowaniu procesowym prawomocnie oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności Uchwał, których ważność została zakwestionowana w postępowaniu rejestrowym. Nastąpiła więc rozbieżność ocen prawnych tych samych Uchwał w zakresie ich zgodności z ustawą dokonanych przez sąd rejestrowy oraz sąd procesowy.

3. Spółka A zaskarżyła postanowienie SO zapadłe w postępowaniu rejestrowym skargą z art. 4241 i nast. KPC o stwierdzenie jego niezgodności z prawem. Zarzuty tej skargi wskazywały na naruszenie art. 23 KRSU, a w konsekwencji także art. 17 pkt 42 KPC oraz art. 249 § 2 w zw. z art. 252 § 2 KSH, prowadzące do nieważności postępowania rejestrowego z przyczyn wymienionych w art. 379 pkt 6 KPC, tzn. z powodu wydania przez sąd rejestrowy orzeczenia uznającego nieważność Uchwał, mimo że w tym zakresie wyłącznie właściwy był SO.

 

Rozstrzygnięcie SN

1. SN oddalił skargę Spółki A. W rozstrzygnięciu podzielił ugruntowaną linię orzeczniczą dotyczącą kognicji sądu rejestrowego, tj., że sąd ten na podstawie art. 23 ust. 1 KRSU zobowiązany jest do dokonania merytorycznej kontroli dołączonych do wniosku o wpis dokumentów, w zakresie ich zgodności pod względem formy i treści z przepisami prawa. SN przyjął, że kognicją sądu rejestrowego objęte jest więc także badanie prawidłowości podjęcia uchwał zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. lub walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej, w tym także zasadności odsunięcia od udziału w zgromadzeniu wspólnika lub akcjonariusza.

2. Przekładając powyższą konkluzję na kanwę rozpatrywanej sprawy SN uznał, że sąd rejestrowy był władny do kontroli ważności Uchwał stanowiących podstawę wpisu. Nie naruszył przepisów o właściwości sądu, ponieważ nie wydał orzeczenia w sprawie o stwierdzenie nieważności Uchwał, lecz jedynie w sprawie o wpis zmian w rejestrze przedsiębiorców KRS, przy czym działał w ramach kompetencji przyznanych na mocy art. 23 KRSU. SN zaznaczył, że powództwo przewidziane w art. 252 § 1 KSH nie stanowi jedynej drogi do kontrolowania prawidłowości uchwały pod kątem ich zgodności z ustawą. Wynika to z treści art. 252 § 4 KSH, który dopuszcza podniesienie zarzutu nieważności uchwały w innych postępowaniach, nawet po upływie ustawowych terminów do jej zaskarżenia.

3. Zaistniałą rozbieżność ocen prawnych tych samych Uchwał dokonanych przez sąd rejestrowy i sąd procesowy SN ocenił wprawdzie jako niepożądaną, ale nie uznał jej wystąpienia za stan naruszenia prawa. Skoro bowiem art. 249 § 2 KSH stanowi, że zaskarżenie uchwały nie wstrzymuje postępowania rejestrowego a jedynie fakultatywnie dopuszcza możliwość jego zawieszenia z tej przyczyny, to uznać należy, iż ustawa przewiduje dwutorowość kontroli tej samej uchwały na gruncie postępowania procesowego oraz rejestrowego. Dyspozycja normy prawnej wynikającej z art. 249 § 2 KSH w zw. z art. 23 KRSU dopuszcza więc ryzyko zaistnienia rozbieżnych ocen prawnych w zakresie zgodności uchwał z ustawą w ramach tych postępowań. Ryzyko to ustawodawca uznał jednak za mniej istotne w zestawieniu z potrzebą szybkiej aktualizacji wpisów w postępowaniu rejestrowym.

 

Komentarz

1. Glosowane orzeczenie dotyczy zagadnienia zakresu kognicji sądu rejestrowego do badania prawidłowości podjęcia uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. oraz walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej. Komentując je należy odnieść się do uchwały SN (7) z 18.9.2013 r. (III CZP 13/13, OSNC Nr 3/2014, poz. 23; dalej: Uchwała 13/13). Wydaje się, że w piśmiennictwie uzasadnienie Uchwały 13/13 jest nadinterpretowane. Zdaniem niektórych autorów wynika z niej obowiązek respektowania przez sąd rejestrowy uchwały wspólników spółki z o.o. oraz walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej do czasu wydania prawomocnego wyroku stwierdzającego jej nieważność (por. P. Pinior, Obowiązek wykonania uchwały sprzecznej z prawem, PPH Nr 9/2014, str. 56). Część piśmiennictwa sugeruje, więc sprzeczność glosowanego orzeczenia (oraz dotychczasowej linii orzeczniczej) z Uchwałą 13/13. W tym jednak zakresie należałoby zachować szczególną rozwagę. Po pierwsze, zagadnienie prawne, które legło u podstaw Uchwały 13/13, nie dotyczy w żadnej mierze zakresu kognicji sądu rejestrowego. Należy także zauważyć, że przedmiotem Uchwały 13/13 nie była wykładnia art. 23 KRSU. Po drugie, SN w żadnym miejscu uzasadnienia Uchwały 13/13 nie stwierdził, że sąd rejestrowy ma obowiązek respektowania uchwały organu właścicielskiego spółki kapitałowej do czasu wydania prawomocnego wyroku stwierdzającego jej nieważność.

2. Istnieją podstawy do uznania, że w uzasadnieniu Uchwały 13/13 SN zwrócił jedynie uwagę na niebezpieczeństwo wystąpienia sytuacji, w której „sąd w postępowaniu rejestrowym prowadzonym w trybie nieprocesowym, odmówiłby dokonania wpisu w rejestrze na podstawie wskazanej we wniosku uchwały wspólników, dopatrując się ab inito jej bezwzględnej nieważności, natomiast sąd w postępowaniu procesowym oddaliłby prawomocnie powództwo o stwierdzenie nieważności tej samej uchwały wspólników, uznając ją tym samym za zgodną z ustawą.” Taka sytuacja miała miejsce na kanwie stanu faktycznego, który legł u podstaw glosowanego orzeczenia. Niewątpliwie wystąpienie rozbieżności ocen prawnych tej samej uchwały w zakresie jej zgodności z ustawą przez sąd rejestrowy oraz sąd procesowy jest sytuacją niebezpieczną i niewskazaną. Za znacznie bardziej niebezpieczną sytuację należy jednak ocenić zawężenie kognicji sądu rejestrowego i nałożenie obowiązku bezrefleksyjnego respektowania uchwał zgromadzeń właścicielskich spółek kapitałowych do czasu wydania prawomocnego wyroku stwierdzającego ich nieważność.

3. Biorąc pod uwagę zakres kognicji sądu rejestrowego wynikający z art. 23 KRSU, a także dostrzeżone przez SN ryzyko wystąpienia niepożądanej i niebezpiecznej sytuacji rozbieżności ocen prawnych tej samej uchwały w zakresie jej zgodności z ustawą, dokonanych przez sąd rejestrowy oraz sąd procesowy, zasadnym jest korzystanie przez sądy rejestrowe z uprawnienia do zawieszenia postępowania rejestrowego na podstawie art. 249 § 2 (art. 423 § 1) KSH.

4. W sytuacji wydania wyroku oddalającego powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały stanowiącej podstawę wpisu, sąd rejestrowy na podstawie art. 365 § 1 KPC będzie związany tym rozstrzygnięciem w zakresie ustalenia prawidłowości podjęcia tej uchwały. W związku z tym, zdaniem autorów, w przypadku ponownego zgłoszenia wniosku o wpis, o ile nie upłynęły przewidziane ustawą terminy zawite na zgłoszenie uchwały do sądu rejestrowego, wniosek o wpis w rejestrze przedsiębiorców KRS zmian wynikających z uchwały powinien być uwzględniony.

 

Wnioski praktyczne

1. Sąd rejestrowy w ramach kognicji wynikającej z art. 23 KRSU jest uprawniony do badania prawidłowości podjęcia uchwał zgromadzeń właścicielskich spółek kapitałowych. Tym samym sąd rejestrowy jest władny do oddalenia wniosku o wpis w przypadku dostrzeżenia nieprawidłowości związanych z podjęciem uchwały zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. lub walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej, jeśli taka uchwała nie została zaskarżona.

2. Niepożądana jest jednak sytuacja wystąpienia rozbieżności ocen prawnych tej samej uchwały w zakresie jej zgodności z ustawą, dokonanych przez sąd rejestrowy oraz sąd procesowy. Aby jej uniknąć, sądy rejestrowe powinny skłaniać się ku częstszemu korzystaniu z uprawnienia do zawieszenia postępowania, wynikającego z art. 249 § 2 (art. 423 § 1) KSH w sytuacji, w której uchwały stanowiące podstawę wniosku o wpis zostały zaskarżone.

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Kognicja sądu rejestrowego w świetle postanowienia SN z 24.7.2013 r. (III CNP 1/13, OSNC Nr 4/2014, poz. 43) oraz uchwały SN (7) z 18.9.2013 r. (III CZP 13/13, OSNC Nr 3/2014, poz. 23).
Łukasz Sieczka , Mariusz Pniewski (opracowanie)
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny