W dniu 13.10.2022 r. weszła w życie ustawa z 9.2.2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw¹. Ustawa nowelizująca wprowadza do Kodeksu spółek handlowych szereg mechanizmów usprawniających bieżące funkcjonowanie spółek kapitałowych, a także zwiększających bezpieczeństwo obrotu gospodarczego oraz menedżerów.

Nowelizacja wprowadza zbiór regulacji, których brak dotychczas dostrzegano, dotyczących funkcjonowania grup kapitałowych, normujących kompleksowo funkcjonowanie co najmniej dwóch spółek kapitałowych decydujących się ściśle kooperować (w ramach scentralizowanego kierownictwa) celem realizacji wspólnego interesu. Nowymi rozwiązaniami będą np. prawo wydawania przez spółkę dominującą wiążących poleceń odnoszących się do prowadzenia spraw spółki zależnej czy zwolnienie z odpowiedzialności członków zarządu i rady nadzorczej spółki zależnej za ewentualną szkodę wyrządzoną tej spółce wykonaniem wiążącego polecenia.

Nowelizacja wprowadza również wiele usprawnień dotyczących bieżącego funkcjonowania spółek, w tym np. rozstrzygających problem określenia momentu wygaśnięcia mandatów piastunów spółek, i skutkujących wzmocnieniem pozycji rad nadzorczych występujących we wszystkich spółkach kapitałowych oraz zwiększających efektywność podejmowanych przez ten organ działań kontrolnych.

Nowelizacja zmienia również w istotnym stopniu zasady odpowiedzialności menedżerów, wprowadzając do KSH ­zasadę Business Judgement Rule.

dr Radosław L. Kwaśnicki - Senior Partner, Kancelaria RKKW

Karol Szymański - Partner Zarządzający, Kancelaria RKKW

1. Druk Sejmu IX kadencji nr 1515, dostępny na: www.sejm.gov.pl; dalej jako: ustawa nowelizująca.