Forma udzielenia pełnomocnictwa a ważność czynności prawnej

Postanowienie SN z 10.4.2013 r. (IV CSK 516/12)

A A A

Teza:

Niezachowanie formy pełnomocnictwa do dokonania czynności prawnej dla której ustawa przewiduje sankcję nieważności w przypadku niezachowania formy szczególnej, skutkuje nieważnością udzielonego pełnomocnictwa i stanem działania przez rzekomego pełnomocnika bez umocowania, a nie nieważnością całej czynności”.

 

Stan faktyczny

1. Komentowana sprawa dotyczy wpisu do działu III księgi wieczystej nieruchomości prawa dzierżawy. Dnia 17.6.2009 r. spółka X udzieliła pełnomocnictwa swojej prokurent do zawarcia w imieniu spółki umowy dzierżawy, na podstawie której to umowy dzierżawcą miała być ta sama prokurent (tj. umowa miała być zawarta przez nią zarówno w imieniu własnym jak i w imieniu spółki X). Przedmiotem dzierżawy miała być nieruchomość oraz gospodarstwo rolne. Przedmiotowe pełnomocnictwo zostało udzielone przez prezesa zarządu spółki, upoważnionego do jednoosobowej reprezentacji spółki, w formie zwykłej pisemnej. 2.9.2009 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki X wyraziło zgodę na zawarcie przez spółkę z prokurent umowy dzierżawy. Do zawarcia umowy dzierżawy pomiędzy prokurent (jako dzierżawcą) a spółką, reprezentowaną przez prokurent (tj. działającą w imieniu wydzierżawiającego), doszło dnia 10.2.2010 r.; wtedy też złożony został stosowny wniosek o dokonanie wpisu w księdze wieczystej prowadzonej dla nieruchomości będącej przedmiotem dzierżawy.

2. Postanowieniem z 29.6.2011 r. SR zmienił rozstrzygnięcie referendarza sądowego w zakresie wpisu praw dzierżawy do księgi wieczystej oddalając wniosek prokurent. Podstawą rozstrzygnięcie w tym zakresie było niedochowanie dwumiesięcznego terminu określonego, w art. 17 § 2 KSH, na wyrażenie przez wspólników spółki zgody na zawarcie umowy dzierżawy, jak i również naruszenie postanowień art. 228 pkt 3 KSH, poprzez udzielenie pełnomocnictwa do zawarcia umowy dzierżawy przed podjęciem stosownej uchwały w tym zakresie.

3. Na skutek apelacji prokurent, SO zmienił postanowienie SR w taki sposób, że utrzymał mocy postanowienie w przedmiocie wpisu dzierżawy do księgi wieczystej. Sąd odniósł się do przepisów KPC, regulujących postępowania wieczystoksięgowego co do podstawy wpisu, jak również podniósł, że umowa dzierżawy nie jest dotknięta sankcją nieważności z art. 17 § 1 KSH, gdyż odnosi się do podjęcia czynności bez zgody organu spółki, a nie wadliwej reprezentacji, nie podzielając zatem stanowiska Sądu Rejonowego co do naruszenia przepisu art. 15 § 1 KSH.

4. W związku ze złożeniem przez spółkę skargi kasacyjnej, zarzucającej naruszenie art. 751 § 1 KC w związku z art. 99 § 1 KC i art. 58 § 1 KC, SN postanowił uchylić postanowienie SO i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania.

 

Komentarz

1. Przedmiotem niniejszego opracowania nie będzie kwestia zakwalifikowania umowy dzierżawy zgodnie z art. 15 § 1 KSH, czy też sankcja nieważności z art. 17 § 1 KSH. Autor skupił się na aspekcie związanym z formą udzielenia pełnomocnictwa do dokonania czynności prawnej, dla której ustawa przewiduje formę szczególną, która została poruszona dopiero na etapie postępowania kasacyjnego.

2. Nie powinno ulegać wątpliwości, że w przypadku zakwalifikowania przedmiotu dzierżawy, jako przedsiębiorstwa, umowa dzierżawy powinna zostać zawarta w formie z pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Nie dochowanie tego obowiązku będzie podlegało sankcji nieważności takiej umowy na podstawie art. 751 § 1 KC w związku z art. 58 § 1 KC. W przypadku zawarcia umowy dzierżawy w prawidłowej formie, kwestią sporną pozostaje to jaki wpływ na jej ważność będzie miało udzielenie pełnomocnictwa do zawarcia takiej umowy w formie pisemnej. Jednym z najczęściej powoływanych do tej pory orzeczeń komentujących tę kwestię był wyrok SA w Gdańsku z 15.5.1991 r. (I ACr 153/91), zgodnie z którym niezachowane dla pełnomocnictwa formy zastrzeżonej dla dokonania czynności pod rygorem nieważności tej czynności, nie skutkuje z mocy prawa nieważnością tej czynności, lecz jedynie nieważnością udzielonego w złej formie pełnomocnictwa. W sytuacji takiej doszłoby do złożenia oświadczenia woli przez osobę nieumocowaną do dokonania danej czynności, tj. rzekomego pełnomocnika. Czynność taka podlegać mogłaby zatem konwalidacji na podstawie art. 103 KC.

3. SN w komentowanym orzeczeniu doszedł jednak do odmiennego wniosku, wskazując na nieważności całej czynności prawnej. Skupiając się w swoich rozważaniach na przepisach KSH, nie przytoczył wielu argumentów na poparcie swojej tezy co do nieważności czynności prawnej dokonanej przez pełnomocnika działającego na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w nieprawidłowej formie. Wydaje się bowiem, że mimo postawionej przez SN tezy, analiza brzmienia przepisu art. 99 § 1 KC w związku z art. 58 § 1 KC nie daje jasnej odpowiedzi na pytanie czy sankcja nieważności z art. 58 KC powinna odnosić się jedynie do czynności polegającej na udzieleniu pełnomocnictwa czy też do samej czynności dla której dokonania zostało udzielone pełnomocnictwo. Wydaje się jednak, że art. 99 § 1 KC powinien być jednak interpretowany razem z art. 73 § 2 KC, a nie art. 58 KC, gdyż to pierwszy z przepisów odwołuje się do kwestii formy czynności prawnej. Gdy główna czynność została dokonana we właściwej formie, nieważność z mocy ustawy dotyka jedynie pełnomocnictwa udzielonego w nieprawidłowej formie (por. M. Korniłowicz). W sprawie formy pełnomocnictwa udzielonego za granicą do dokonania czynności prawnej dotyczącej nieruchomości położonej w Polsce, Rejent 1999, Nr 10, s. 154). Powstaje zatem stan działania pełnomocnika bez umocowania (tzw. falsus procurator), a ważność umowy zależna jest od jej potwierdzenia przez podmiot na rzecz którego została ona zawarta, zgodnie z art. 103 KC. W interesie pełnomocnika powinno leżeć jak najszybsze potwierdzenie takiej czynności, z uwagi na jego odpowiedzialność z art. 103 § 3 KC, nakładająca na niego obowiązek zwrotu tego co otrzymał oraz ewentualne naprawienie szkody.

4. W komentowanym orzeczeniu zbyt pochopnie została poruszona kwestia analizy art. 99 § 1 KC, która ograniczyła się do postawienia tezy bez poparcia jej stosownymi argumentami. Jednakże pokazuje ono również, że stanowisko judykatury w tej kwestii nie jest jednolite i wymagać będzie z pewnością wykształcenia linii orzeczniczej, która pozwoli jasno odpowiedzieć na pytanie w jaki sposób należy intepretować te przepisy.

 

Wnioski praktyczne

1. Niezależnie od charakteru udzielanego pełnomocnictwa oraz wykładni art. 99 § 1 KC, dla uniknięcia ryzyka stwierdzenia czynności prawnej dokonanej na jej podstawie za nieważną, konieczne jest każdorazowe badanie czy dla dokonania danej czynności wymagane jest zachowanie formy szczególnej. Brak zachowania formy pełnomocnictwa może bowiem zostać uznany za skutkujący nieważnością całej czynności.

2. W sytuacji działania na podstawie nieprawidłowego pełnomocnictwa (tj. obarczonego sankcją nieważności) konieczne jest jak najszybsze uzyskanie ze strony mocodawcy potwierdzenia dokonanej czynności, celem uwolnienia pełnomocnika od ewentualnej odpowiedzialności z art. 103 § 3 KC.

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Forma udzielenia pełnomocnictwa a ważność czynności prawnej
Michał Wiliński (opracowanie)
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny